新疆中泰化学股份有限公司
关于暂缓表决公司2017年第三次临时股东大会部分议案的公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-037
新疆中泰化学股份有限公司
关于暂缓表决公司2017年第三次临时股东大会部分议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-026），根据公告内容，2017年第三次临时股东大会将审议非公开发行股票的相关系列议案，具体包括下述12项议案：
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日及发行价格；
（5）发行数量及募集资金金额；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）募集资金用途；
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；
（10）本次非公开发行股票决议有效期。
3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；
4、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、审议关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
6、审议关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；
7、审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
8、审议关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
9、审议关于公司董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
10、审议关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案；
11、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
12、审议关于聘请东方花旗证券有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案。
根据中国证监会2017年2月新修订的《关于上市公司非公开发行股票实施细则》规定，公司董事会决定调整上述议案部分内容，故需暂缓提请2017年第三次临时股东大会审议上述议案，暂缓在2017年第三次临时股东大会对上述议案实施表决的程序；其余4项议案审议程序不变，仍按股东大会原召开程序实施表决。
特此公告
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-038
新疆中泰化学股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次董事会、六届二次监事会审议通过关于召开2017年第三次临时股东大会的事项，详见2017年2月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-026）。根据中国证监会2017年修订《关于上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，经公司六届三次董事会审议通过，暂缓向2017年第三次临时股东大会提请审议涉及公司2017年度非公开发行股票的相关议案，其余4项议案审议程序不变，仍按股东大会原召开程序实施表决。现发布公司2017年第三次临时股东大会提示性公告如下：
一、会议召开基本情况
（一）股东大会名称：2017年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）会议时间：
1、现场会议时间为：2017年3月6日上午10:30
2、网络投票时间为：2017年3月5日－2017年3月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月5日15:00至2017年3月6日15:00期间的任意时间。
（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690
（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（七）股权登记日：2017年2月28日（星期二）
（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（九）出席对象：
1、截止2017年2月28日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议关于新疆中泰融资租赁有限公司发行资产支持专项计划及公司为其提供保证担保的议案；
2、审议关于新增2017年度公司下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案；
3、审议关于新增预计公司2017年度日常关联交易的议案；
4、审议关于公司下属子公司2016年度计提资产减值准备的议案。
上述议案已分别经公司六届二次董事会、六届二次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
上述议案1、2为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记办法
（一）登记时间：2017年3月3日上午9:30至下午19:00之间。
（二）登记方法：
1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（三）登记地点：公司证券部
邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券部，邮编：830026，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。
五、其他事项
（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（二）会议咨询：公司证券部
联系人：潘玉英
联系电话：0991－8751690
传真：0991－8751690
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092
2、投票简称：中泰投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年3月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月5日15:00至2017年3月6日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
■
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-039
新疆中泰化学股份有限公司
六届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届三次董事会通知于2017年2月20日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2017年2月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于暂缓表决公司2017年第三次临时股东大会部分议案的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于暂缓表决公司2017年第三次临时股东大会部分议案的公告》
二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件（修订案）的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
三、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案（修订案）的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意8票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
中泰集团在本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股发行人所需股份数量。
最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意8票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
同意8票，反对0票，弃权0票
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），募集金额总额不超过392,159.18万元，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：
调整后发行股份数量=募集资金总额/调整后的发行价格，调整后发行股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
同意8票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意8票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意8票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
同意8票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
同意8票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
同意8票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购补充合同》的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
为支持公司的可持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司同意与中泰集团签署附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》。发行后，中泰集团将保持公司控股股东的地位，实际控制人仍为新疆国资委。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订案）的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与中泰集团就本次非公开发行签署附条件生效的股份认购合同及股份认购补充合同暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
九、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订案）的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十、会议通过关于公司董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
公司全体13名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案均回避表决，同意将本议案直接提交公司2017年第四次临时股东大会审议。详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的公告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）
公司董事会拟提请公司2017年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十三、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘请东方花旗证券有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案。
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2017年第四次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-040
新疆中泰化学股份有限公司
六届三次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届三次监事会会议于2017年2月20日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2017年2月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于暂缓表决公司2017年第三次临时股东大会部分议案的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于暂缓表决公司2017年第三次临时股东大会部分议案的公告》
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件（修订案）的议案；
经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
三、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案（修订案）的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
中泰集团在本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股发行人所需股份数量。
最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
同意3票，反对0票，弃权0票
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），募集金额总额不超过392,159.18万元，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：
调整后发行股份数量=募集资金总额/调整后的发行价格，调整后发行股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
同意3票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
同意3票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
同意3票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购补充合同》的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
为支持公司的可持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司同意与中泰集团签署附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》。发行后，中泰集团将保持公司控股股东的地位，实际控制人仍为新疆国资委。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订案）的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与中泰集团就本次非公开发行签署附条件生效的股份认购合同及股份认购补充合同暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
九、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订案）的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的公告》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案；
详细内容见2017年3月1日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
公司董事会拟提请公司2017年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
十三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘请东方花旗证券有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案。
该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○一七年三月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-042
新疆中泰化学股份有限公司
与中泰集团就本次非公开发行签署附条件生效的股份认购合同及股份认购补充合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为支持公司的可持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。公司六届二次董事会通过与中泰集团签署的附条件生效《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，公司同意中泰集团作为本次非公开发行股票特定对象，向中泰集团发行合同约定之股票，发行后，中泰集团将保持公司控股股东的地位，实际控制人仍为新疆国资委。
详细内容见公司于2017年2月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与中泰集团就本次非公开发行签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-019）。
2017年2月15日、17日，中国证监会相继发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，调整再融资相关规定，为此，公司与中泰集团经协商，特拟订《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》，相应修改发行方案部分内容、发行数量和发行定价基准日等条款，发行方案中本次发行的定价基准日变更为本次非公开发行股票发行期的首日。
1、新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或者“中泰化学”）本次发行对象为包括控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）在内的不超过十名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、中泰集团为公司控股股东，持有本公司21.08%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司的关联方，上述事项构成关联交易。
（二）董事审议情况和关联董事回避情况
以上事项已经公司2017年2月28日召开的六届三次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对此议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同及股份认购补充合同暨关联交易事项将提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（三）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行股票事项尚需获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会批准及中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
截至2016年9月30日，中泰集团（合并）资产总额为5,103,792.41万元，负债总额为3,619,125.55万元，净资产为1,484,666.86万元， 2016年1-9月营业收入1,684,961.74万元，净利润72,185.00万元（未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
中泰集团为公司控股股东，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。中泰集团为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票总股数不超过429,289,919股，中泰集团认购不低于本次最终实际非公开发行股票总数的10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和中泰化学董事会协商确定。公司本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。
四、关联交易协议的主要内容
2017年2月15日，公司（以下简称“甲方”）与控股股东中泰集团（以下简称“乙方”）签署了《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，详见公司于2017年2月16日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。2017年2月28日甲方与乙方签署了《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》，主要补充条款如下：
（一）《股份认购合同》第一条“甲方2017年非公开发行股票方案概述”调整
非公开发行股票方案（以下简称“本次交易方案”）根据中国证监会最新发布的再融资相关规范性文件的规定进行调整，变更如下：
1. 本次交易方案“（四）定价基准日及发行价格”变更为：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
2. 本次交易方案“（五）发行数量及募集资金金额”变更为：
本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），募集金额总额不超过392,159.18万元，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（二）《股份认购合同》第二条“认购数量范围和认购价格”第2款、第3款变更为：
“2、乙方认购数量：甲方本次非公开发行股票总股数不超过429,289,919股，乙方认购不低于本次最终实际非公开发行股票总数的10%，在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。
若中泰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
调整后非公开发行股份数量=募集资金总额/调整后的每股发行价格；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。”
“3、认购价格及定价原则：
发行价格：乙方的认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价。
具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团认购价格不低于上述发行底价。
若中泰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。”
（三）《股份认购合同》其它条款不变，仍按原合同履行。
（四）合同签署与文本
本合同经甲、乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖各方公司公章后，并《股份认购合同》第七条款项下生效条件成就后与《股份认购合同》一并生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊电石二期项目的建设工作。上述项目建设完成后，公司将形成PVC产品的差异化优势，使公司PVC产品向差异化、多元化、高端化、改性及高竞争力的高性能树脂方向发展，进一步延伸公司产业链和价值链，提高公司的竞争力。
2、本次交易体现了公司控股股东对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰集团以现金认购中泰化学本次非公开发行的部分股票，表明中泰集团对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
（二）公司独立董事独立意见
1、公司本次非公开发行股票关联方控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司参与发行，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
2、本次修订后非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中泰集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、公司董事审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
七、备查文件
1、公司六届三次董事会决议；
2、公司六届三次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、新疆中泰（集团）有限责任公司2016年9月30日财务报表；
5、《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-043
新疆中泰化学股份有限公司关于
非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。具体如下：
一、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动公司战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊电石二期项目。上述项目的实施符合本公司的发展战略，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律、法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律、法规的规定和《公司章程》、《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 -2019年度）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-045
新疆中泰化学股份有限公司
关于召开2017年第四次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届三次董事会、六届三次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况
（一）股东大会名称：2017年第四次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）会议时间：
1、现场会议时间为：2017年3月17日上午10:30
2、网络投票时间为：2017年3月16日－2017年3月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月16日15:00至2017年3月17日15:00期间的任意时间。
（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690
（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（七）股权登记日：2017年3月13日（星期一）
（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（九）出席对象：
1、截止2017年3月13日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件（修订案）的议案；
2、审议关于公司非公开发行股票方案（修订案）的议案；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日及发行价格；
（5）发行数量及募集资金金额；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）募集资金用途；
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；
（10）本次非公开发行股票决议有效期。
3、审议关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
4、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、审议关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
6、审议关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购补充合同》的议案；
7、审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订案）的议案；
8、审议关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订案）的议案；
9、审议关于公司董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
10、审议关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案；
11、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
12、审议关于聘请东方花旗证券有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案。
上述议案已分别经公司六届三次董事会、六届三次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
上述议案1-11为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记办法
（一）登记时间：2017年3月14日上午9:30至下午19:00之间。
（二）登记方法：
1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（三）登记地点：公司证券部
邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券部，邮编：830026，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。
五、其他事项
（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（二）会议咨询：公司证券部
联系人：潘玉英
联系电话：0991－8751690
传真：0991－8751690
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092
2、投票简称：中泰投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年3月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月16日15:00至2017年3月17日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
■
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
