大连天神娱乐股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
股票简称：天神娱乐 股票代码：002354 公告编号：2017-024
大连天神娱乐股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：17天神01
证券代码：112496
发行总额：人民币10亿元
上市时间：2017年3月3日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
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光大证券股份有限公司
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：2017年3月
第一节 绪言
重要提示
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“天神娱乐”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券等级为AA级。本期债券上市前，公司最近一期末（2016年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为51.76亿元，合并报表口径的资产负债率为15.04%，母公司报表口径资产负债率为8.65%；发行人最近三个会计年度（2014年-2016年，2016年未经审计）实现的年均可分配利润为（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）3.91亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2573号”文核准发行，且符合《中华人民共和国证券法》规定的上市条件。本期债券于2017年1月20日完成发行，实际发行额为人民币10亿元，期限为5年，票面利率为7.79%。本期债券申请上市时仍符合法定的债券发行条件，发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定。本期债券有10亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，债券持有人符合深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理规定。
本期债券上市地点为深圳证券交易所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2017年1月17日的《证券时报》和《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称：大连天神娱乐股份有限公司
英文名称： Dalian Zeus Entertainment Co.,LTD
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天神娱乐
股票代码：002354
注册资本：人民币29,208.6511万元
法定代表人：朱晔
公司设立日期：2003年8月29日
统一社会信用代码：91210200751573467T
住所：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
董事会秘书：张执交
联系地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
邮政编码：100062
联系电话：010-87926860
联系传真：010-87926860
电子信箱：ir@tianshenyule.com
互联网网址：http://www.tianshenyule.com
经营范围：娱乐性展览；软件开发及相关的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外方出资比例小于25%）***
关于公司的具体信息，请见本公司于2017年1月17日披露的《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
债券简称：17天神01
债券代码：112496
二、债券发行总额
本次债券的发行总规模不超过18亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2573号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。
本期债券发行工作已于2017年1月20日结束，实际发行数量为10亿元，票面利率为7.79%。
（二）发行对象
本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为光大证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为5年期，附发行人第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率询价区间为6.5%-8.00%，根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况最终确定本期债券票面利率为7.79%。
2、还本付息的期限和方式：本期债券的计息期限自2017年1月19日起至2022年1月18日止。若投资者行使回售选择权，则其部分债券的计息期限为2017年1月19日起至2020年1月18日。
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
3、起息日：2017年1月19日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2018年至2022年每年的1月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的1月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
7、特殊权利条款：
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
九、债券信用等级
根据鹏元资信评估有限公司于2017年1月11日出具的《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本次发行债券的募集资金用途为偿还公司短期和长期借款136,921,400.00元人民币，补充公司流动资金1,663,078,600.00 元人民币。
十一、募集资金的验资确认
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月24日出具的《大连天神娱乐股份有限公司公开发行公司债券募集资金验证报告》（[2017]京会兴验字第14010002号）载明，截至2017年1月24日，本期债券募集资金总额10亿元，扣除承销费后的余额9,883,34万元已全额存入发行人的银行账户中。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上[2017]145号”文同意，本期债券将于2017年3月3日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，证券简称为“17天神01”，证券代码为“112496”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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单位：万元
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三、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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（* EBITDA、EBITDA全部债务比和EBITDA利息倍数为2016年1-6月指标。）
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
关于本期债券的偿债对策措施，请见本公司于2017年1月17日披露的《募集说明书（第一期）》第四节。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知鹏元资信并提供有关资料。
鹏元资信将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送发行人、监管部门等。
第九节 债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
2016年8月，公司与光大证券股份有限公司签署《债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
关于《债券受托管理协议》的主要内容，请见本公司2017年1月17日披露的《募集说明书（第一期）》第九节。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
关于债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于2017年1月17日披露的《募集说明书（第一期）》第八节。
第十一节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2016年第四次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券，采取分期发行的方式，首期发行基础规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。。
二、本次募集资金运用计划
本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金，以保证本公司各项经营业务的顺利开展。通过该等安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化公司债务结构，提高公司盈利能力和核心竞争力。
本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人。公司亦不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2017年1月11日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券募集资金用途的议案》：同意公司本次发行债券的募集资金用途为偿还公司短期和长期借款金额13,692.14万元，补充公司流动资金金额为166,307.86万元。
截止本公告签署之日，募集资金中用于偿还公司短期和长期借款部分已提取完毕，具体明细如下：
万元
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三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
公司本次发行公司债券募集中长期资金，能够有效提高公司的资金实力，调整负债的期限结构，增加财务的安全性，对保障公司的流动资金需求有积极的意义。具体影响如下
1、有利于优化公司债务结构，降低财务风险
目前公司债务融资工具主要是银行借款，而公司属于较为典型的轻资产型公司，可用于抵押的固定资产及无形资产占比小，较难从金融机构获取长期的大额银行借款资金。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
2、有利于降低公司流动性风险
报告期内，公司除网页游戏外，各项业务收入不断增长，为保障该等收入未来还将保持一定的增长速度，公司需要大量的资金，而公司如仅通过短期银行借款等方式融入短期资金支持中长期业务将面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
3、对资产负债结构的影响
以2016年9月30日未经审计财务报表为测算基础，本次公司债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的15.04%提升至34.42%。公司资产负债率有所上升，但对公司的资产负债结构不构成实质性影响，资产负债率保持在合理的范围内。
综上所述，公司发行中长期债券有利于优化债务结构、降低流动性风险，从而提升公司盈利水平。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
专项账户相关信息如下：
账户名称：大连天神娱乐股份有限公司
开户银行：中国光大银行北京惠新西街支行
银行账户：3524-01-88-0001118-17
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本 期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人
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二、主承销商、债券受托管理人
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三、发行人律师
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四、会计师事务所（一）
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五、会计师事务所（二）
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六、资信评级机构
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七、主承销商收款银行
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八、本次债券申请上市的证券交易所
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九、本次债券登记结算机构
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第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
（一）发行人2013年、2014年、2015年财务报告与审计报告及2016年三季度财务报告；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
三、查阅地点
1、发行人：大连天神娱乐股份有限公司
地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
法定代表人：朱晔
联系人：张执交
联系电话：010-87926860
传真：010-87926860
2、主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
办公地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦16层
法定代表人：薛峰
联系人：李铮、李季芳
联系电话：010-56513122
传真：010-56513111
发行人（公章）：大连天神娱乐股份有限公
主承销商（公章）：光大证券股份有限公司
2017年2月28日
