凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书
凯迪生态环境科技股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书
股票代码：000939 股票简称：凯迪生态 公告编号：2017-【】
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凯迪生态环境科技股份有限公司
（武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书
证券简称:16凯迪03
证券代码:112494
发行总额：6亿元
上市地:深圳证券交易所
上市时间:2017年3月3日
主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）
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（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
第一节 绪言
重要提示
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对凯迪生态环境科技股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
本期债券上市地点为深交所，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证交易所的集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，持有人权在上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA，债券评级为AA。发行人截至2016年9月30日的净资产为90.23亿元（2016年9月30日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计债券余额为27.80亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.20亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2016年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为74.95%，母公司口径资产负债率为77.12%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
发行人2013年、2014年及2015年的利息保障倍数分别为2.74、3.07和2.36。发行人于2016年12月18日发布了未经注册会计师审计的《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年度业绩预告》，本期业绩预告区间为2016年1月1日至2016年12月31日，发行人预计本期预告期间内公司业绩同向上升，其中，发行人归属于上市公司股东的净利润盈利39,000万元–48,095万元，比上年同期增长0.37% - 23.78%。发行人基本每股收益盈利约 0.25元 - 0.30元。发行人业绩预告中业绩变动的原因为：1、2016年发行人主营业务生物质发电实现较好增长，发电量较上年同期实现较大幅度的增长；2、2016年发行人财务费用较上年同期增长幅度较大；3、2016年林业资产预期可能实现非经常性损益。
发行人于2016年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于收到湖北证监局行政监管措施决定书的公告》，该公告披露了发行人于2016年7月29日收到了中国证券监督管理委员会湖北证监局（以下简称“湖北证监局”）对发行人下达的《湖北证监局关于对李林芝、陈义生、张鸿健采取监管谈话措施的决定》（[2016]11号）、《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]12号），投资者可以在巨潮资讯网站查询上述公告。针对湖北证监局行政监管措施决定书所指出的问题，发行人董事会高度重视。发行人相关人员积极配合湖北证监局的监管谈话，接受谈话提醒，提高合规意识。发行人已严格按照湖北证监局的要求，积极整改，切实提高规范运作意识和提升信息披露水平。目前发行人的整改情况和报告已经及时上报湖北证监局，公司的整改情况和报告已得到湖北证监局的验收。
发行人全资子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”），收到河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室文件《关于13台统调燃煤发电机组实施超低排放停机改造的通知》（豫气攻坚办[2016]45号，以下简称“《通知》”），《通知》要求，13台统调燃煤发电机组于2016年9月8日12时起实施超低排放停机改造，蓝光电厂1号机组在以上13台统调燃煤发电机组停机改造机组之列。公司准备对蓝光电厂由燃煤发电机组改造成生物质发电机组。公司将根据后续进展情况，履行相关审议程序和信息披露义务。停机改造将减少发电量，而剩余电量指标可转让增加收入，预计停机改造对上市公司经营业绩不构成重大影响，相关数据以最终审计为准。发行人于2016年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于子公司河南蓝光环保发电有限公司停机改造的公告》，投资者可以在巨潮资讯网站上查询上述公告。
发行人2016年1-9月实现营业收入34.09亿元，同比增长41.85%；实现归属于上市公司股东的净利润1.86亿元，同比下滑15.71%。发行人归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因系发行人2016年1-9月份发生财务费用7.77亿元，同比大幅增长168.31%，较去年同期增长4.87亿元。财务费用已占公司期间费用的77.67%，占销售收入的22.79%。发行人财务费用大幅增加的主要原因为发行人业务扩张带来的有息负债的增加，如果未来发行人继续大幅扩张业务，致使有息负债水平不能保持在合理范围内，则有可能对发行人净利润带来不利影响。
2016年12月23日，公司发布重大事项公告，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）从武汉市公安局获知，公司董事总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪，被武汉市公安局刑事拘留。公司紧急召开董事会会议，解聘陈义生总裁职务，由公司副总裁张海涛代行总裁职务，公司各项生产经营不会受到影响。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》和《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年12月13日的《上海证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
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关于公司的具体信息，请见本公司于2016年12月13日披露的《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称：
凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
债券简称：本期债券品种一简称为“16凯迪03”，品种二简称为“16凯迪04”。
债券代码：本期债券品种一债券代码为“112494”，品种二债券代码为“112495”。
二、债券发行总额：
本期债券的发行总规模为6亿元。其中，品种一实际发行数量为6亿元，票面利率为7.0%；品种二根据向合格投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终取消发行品种二。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1654号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中德证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。承销团成员为：太平洋证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券品种一后1年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种一存续期的第2年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种一按面值回售给发行人。品种二为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种二存续期的第3年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种二按面值回售给发行人。
本期债券最终最终网下实际发行数量为6亿元，其中，品种一实际发行数量为6亿元，票面利率为7.0%；品种二根据向合格投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终取消发行品种二。
八、债券年利率、计息方式及还本付息方式：
1、债券利率：本期债券为固定利率债券，其中，品种一实际发行数量为6亿元，票面利率为7.0%；品种二根据向合格投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终取消发行品种二。
2、还本付息的方式和金额：本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面金额的本金。
3、起息日：2016年12月15日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2018年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为2019年12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年12月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
7、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，若公司未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，本期债券存续期内第2个计息年度付息日即为债券品种一回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券信用等级：根据中诚信证券评估有限公司出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
10、募集资金用途：本期债券所募集资金将用于优化公司债务结构和补充公司流动资金。
11、募集资金的验资确认：本期债券合计发行人民币6亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年12月19日、2016年12月20日分两笔汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了众环验字（2016）第010152号验资报告。
九、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所“深证上【2017】144号”文同意，本期债券将于2017年3月3日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16凯迪03”，证券代码为“112494”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了众环审字（2014）011229号、众环审字（2015）010132号和众环审字（2016）011915号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-9月的财务报告未经审计。
二、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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三、发行人合并口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：
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注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
已获利息倍数=EBIT/利息费用
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
四、发行人业绩情况
发行人2013年、2014年及2015年的利息保障倍数分别为2.74、3.07和2.36。发行人于2016年12月18日发布了未经注册会计师审计的《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年度业绩预告》，本期业绩预告区间为2016年1月1日至2016年12月31日，发行人预计本期预告期间内公司业绩同向上升，其中，发行人归属于上市公司股东的净利润盈利39,000万元–48,095万元，比上年同期增长0.37% - 23.78%。发行人基本每股收益盈利约 0.25元 - 0.30元。发行人业绩预告中业绩变动的原因为：1、2016年发行人主营业务生物质发电实现较好增长，发电量较上年同期实现较大幅度的增长；2、2016年发行人财务费用较上年同期增长幅度较大；3、2016年林业资产预期可能实现非经常性损益。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
关于本期债券的偿债计划及其他保障措施，请见公司于2016年12月13日披露的《募集说明书》。
第七节 本期债券募集资金用途
（一）本期募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年2月2日召开的第八届董事会2016年第6次会议审议通过，并经2016年2月19日召开的2016年第1次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过16亿元（含16亿元），分期发行，公司拟安排其中8亿元用于优化公司债务结构，剩余8亿元用于补充流动资金。其中，本次债券第一期发行总额为10亿元，其中4.03亿元用于偿还光大兴陇信托的借款，5.97亿元用于补充流动资金。本期债券为本次债券的第二期发行，拟偿还银行贷款3.97亿元，2.03亿元用于补充流动资金。
公司本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于优化公司债务结构和补充公司流动资金。公司承诺本期募集资金将用于核准的用途，不用于弥补亏损或非生产性支出；亦不转借他人。未经有权机构批准，本期债券募集资金用途不得变更。本期债券募集资金具体使用计划如下：
1、调整债务结构
公司将本期债券募集资金中的3.97亿元用于用于偿还银行借款具体明细如下：
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2、补充流动资金
本期债券募集资金为6亿元，除3.97亿元用以调整债务结构，其余2.03亿元将用于补充流动资金。发行人从事的生物质发电和环保发电行业属于资金及技术密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点，公司的项目开发及日常经营对流动资金需求较高。本期债券募集资金的运用，不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，还有利于提升公司的竞争力，助力公司新能源战略实施，并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。
3、本期发行公司债券的必要性
发行人作为我国生物质能源龙头企业，致力于通过自主创新的核心技术，全力打造以生物质能为核心，兼顾水电、风电的全球领先的清洁能源平台。公司大力发展的生物质发电、环保发电业务契合我国当前转变增长方式、推进生态文明建设的发展目标，符合国家能源结构转型升级的战略要求。公司本期债券募集资金的6亿元主要用于偿还金融机构借款和补充流动资金。公司现正处于业务扩张期，融资资金主要用于发展生物质发电和环保发电业务。生物质能源产业和环保发电产业作为循环经济和低碳经济的代表，发展前景广阔，同时也具备重要的社会发展效应。随着公司在建电厂逐步建成投产，公司生物质电厂运营家数、装机容量和售电量将持续增长。因此，本期债券的发行，将大幅缓解公司短期流动资金压力，也将为公司通过技术升级和产业转型发展绿色能源产业提供了有力支持。
（二）本次募集资金专项账户管理安排
公司已于中国银行武汉武昌支行营业部设立了专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保公司债券。
第九节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
关于本期债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》主要内容，请见公司于2016年12月13日披露的《募集说明书》。
第十一节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2016年12月13日披露的《募集说明书》。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：凯迪生态环境科技股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号
法定代表人：李林芝
联系人：薛雪静
联系电话：027-67869270
传真：027-67869018
二、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：辛志军、李苒
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6602
三、分销商：太平洋证券股份有限公司
住所：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
法定代表人：李长伟
联系人：莫婷
电话：010-88321635
传真：010-88321685
四、律师事务所：北京市通商律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：李洪积
经办律师：张晓彤、舒知堂
电话：010-65693399
传真：010-65693838
五、会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人：石文先
注册会计师：王郁、彭翔
电话：027-85424320
传真：027-85424320
六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：张和、黄永
电话：021-51019090
传真：021-51010930
七、债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
八、募集资金专项账户开户银行
开户名：凯迪生态环境科技股份有限公司
开户行：中国银行武汉武昌支行营业部
账号：565169542502
九、本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
法定代表人：王建军
电话：0755-8866 8888
传真：0755-8866 6149
十、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：周宁
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；
（二）中德证券有限责任公司出具的上市核查意见；
（三）北京市通商律师事务所出具的法律意见书；
（四）债券受托管理协议；
（五）债券持有人会议规则；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
凯迪生态环境科技股份有限公司
中德证券有限责任公司
2017年2月28日
