山东新华锦国际股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-008
山东新华锦国际股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日召开第十一届董事会第八次会议。会议采用现场加通讯表决方式，会议应参加董事7人，实际参加表决董事7人。
(二)本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）本次会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司申请延期复牌，即公司股票自2017年3月20日起继续停牌不超过2个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）本次重大资产重组的基本情况
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2016年12月19日起因筹划重大事项申请停牌，并于2016年12月31日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
基于传统的国际贸易产业的发展空间有限，公司董事会自2015年以来积极而稳健地寻求传统外贸产业的升级和转型的机会，寻找优质稳健的出口跨境电商企业作为资本合作伙伴。
（3）重大资产重组框架方案
1）交易对方
本次重大资产重组的标的资产为杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称“全之脉”）和深圳爱淘城网络科技股份有限公司（以下简称“爱淘城”）100%股权。全之脉与爱淘城均从事跨境电子商务业务，全之脉控股股东及实际控制人为蒋荣；爱淘城无控股股东，实际控制人为邵哲、陈大彪、杨波、龙翔。本次交易对方为全之脉和爱淘城的全体股东，全部为无关联第三方。
2）交易方式
本次交易方式为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金。本次交易具体方案仍在论证过程中，交易方式可能会根据交易进展进行调整，尚未最终确定。
本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。
2、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（1）停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，重组方案的相关内容正在进一步商讨、论证和完善之中；同时，公司聘请的各中介机构对涉及的标的资产正在开展尽职调查、审计、评估等工作。
（2）公司确定聘请中信证券股份有限公司、九州证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市金杜（青岛）律师事务所为法律顾问、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、青岛天和资产评估有限公司作为资产评估机构，公司与各方就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证并展开尽职调查工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司与上述中介机构签订了保密协议，尚未签订重组服务协议。
本次延期复牌相关事宜已经过上述中介机构充分论证。
（2）已履行的信息披露义务
2016年12月20日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-054）；2016年12月27日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-055）；2016年12月31日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-056）；2017年1月4日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：2017-001）；2017年1月19日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-002）；2017年2月18日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-006）；2017年2月28日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-007）。
3、继续停牌的必要性和理由
本次收购标的爱淘城的销售模式主要为将境内采购的商品出口至海外子公司运营的物流和仓储基地，再通过eBay、Amazon等第三方平台进行海外销售，其主要物流及仓储基地、客户群体、存货等资产均位于海外。2015年度及2016年度，爱淘城境外销售收入均占同期爱淘城收入总额的比例约为100%。爱淘城目前拥有6家境外全资子公司：
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2015年末及2016年末于海外存储的存货余额占同期爱淘城存货余额的比例分别约为84%、94%（以上数据未经审计）。
公司已积极组织中介机构对爱淘城进行尽职调查、审计、评估等工作，包括但不限于：对各海外公司的合法设立及有效存续、注册资本、股东及股权变更、董事及董事变更、股权质押、诉讼情况、知识产权情况、纳税情况、银行账户、对外投资、业务等方面进行调查；对重要的海外业务及资产进行函证、监盘、销售核查等。由于境外尽职调查程序复杂，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产；…”。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年3月20日起继续停牌不超过2个月。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次董事会审议通过本议案后提交公司股东大会审议。
如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司将在复牌前披露重组预案，或者终止筹划本次重组事项。
如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2017年3月2日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-009
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月17日 14点30分
召开地点：青岛市市南区香港中路110号丽晶大酒店三楼一号董事厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月17日
至2017年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见2017年3月2日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《上海证券报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年3月15日09:00-17:00。逾期不予受理。
2、登记方式：
A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续；
B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。
C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：0532-85967330
传真：0532-85877680
联系人：新华锦证券部
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2017年3月2日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新华锦国际股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-010
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、说明会召开时间：2017年3月15日（星期三）上午10：00-11:00
2、说明会召开地点：上海证券交易所e互动平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、说明会召开方式：网络互动
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年12月19日起连续停牌。由于公司重大资产重组相关工作尚未完成，无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，公司股票需延期复牌。
为加强与投资者的沟通，公司定于2017年3月15日召开投资者说明会，就本次重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司针对正在开展的重大资产重组相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、说明会召开时间：2017年3月15日（星期三）上午10：00-11:00
2、说明会召开地点：上海证券交易所e互动平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、说明会召开方式：网络互动
三、公司出席说明会的人员
公司副董事长兼总裁王虎勇先生、副总裁盛强女士、董事会秘书闫其锋先生以及公司聘请的中介机构。
四、投资者参加方式
1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。
2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
1、联系人：新华锦证券部
2、电话：0532-85967330
3、传真：0532-85877680
4、邮箱：600735@hiking.cn
六、其他事项
投资者说明会召开后，公司将在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》上公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2017年3月2日
