上海城投控股股份有限公司
公司代码：600649 公司简称：城投控股
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经审计，城投控股母公司2016年度实现净利润1,910,375,851.04元，提取10%法定盈余公积金191,037,585.10元，加上年初未分配利润5,440,769,864.55元，2016年度可分配利润合计为7,160,108,130.49元。
由于公司换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资产重组事项正在推进。重组完成后，公司将面临业务结构调整，需要投入较大资金，再加上本次合并所发行的股份，即所有原阳晨投资股东的持股时间需从登记为本公司股东之日重新起算，将会影响利润分配时非法人股东个人所得税扣缴计算。因此，公司2016年度暂不进行利润分配。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会表决。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
2.1环境业务
公司的环境业务是由全资子公司环境集团负责，核心业务为“2+4”，即以生活垃圾和市政污水为两大主要业务领域，同时拓展市政污泥、危废医废、餐厨垃圾以及污染土壤等新兴领域。
生活垃圾处理作为2+4业务的核心和其它业务发展的载体，环境集团以提升核心竞争力为目标，积极开拓市场，做实做强焚烧业务。目前生活垃圾处理主要涵盖以下领域：A、垃圾焚烧发电，是指对城市生活垃圾进行焚烧处理并利用焚烧垃圾进行发电，实现城市生活垃圾减量化、资源化、无害化，公司目前拥有生活垃圾焚烧发电项目12个，分布在上海、成都、青岛、威海、漳州、南京、洛阳、太原等地，垃圾焚烧项目总设计处理能力达到15550吨/天；B、垃圾填埋，是指利用坑洼地带对城市生活垃圾进行填埋处理，公司目前负责运营的生活垃圾填埋项目5个，分布在上海、宁波、奉化、新昌等地，垃圾填埋项目总设计处理能力达到7350吨/天；C、垃圾中转，是指城市生活垃圾处理场（厂）之间的中转集运，公司在上海运营5座生活垃圾中转站，承担了上海80%生活垃圾的中转任务；
市政污水处理业务主要是生活污水处理厂的建设与运营，环境集团下属污水处理厂分别位于上海和成都两地。位于上海市的龙华水质净化厂、闵行水质净化厂、长桥水质净化厂及友联竹园合计处理上海市政污水176万吨/日，占上海市中心城区市政污水处理总量的三分之一；其中友联竹园为上海市第二大污水处理厂。
公司的垃圾焚烧、垃圾填埋、垃圾中转以及污泥处理项目主要采用BOT模式开展，公司的污水处理业务是基于特许经营的BOT、TOT投资运营服务模式。
作为城市管理公共设施，城市生活垃圾处理行业没有明显的行业周期性，宏观经济的起伏波动不会对本行业形成较大影响。城市生活垃圾的产量不存在明显的季节性变化，垃圾焚烧发电项目的运营一般也不受季节影响，所以城市生活垃圾处理行业不存在明显的季节性变化。但我国幅员辽阔，各地经济发展不平衡，人民生活水平有很大差别，因此城市生活垃圾的成分也不相同，各地区垃圾处理方式也不同。在经济发达的东部地区和沿海地区，土地资源紧缺和产业导向的指引，焚烧逐渐成为主要的垃圾处理方式；在经济相对落后的西部地区，由于地广人稀，垃圾处理方式仍以投资规模较小的填埋为主。
污水处理行业亦是环保产业的重要组成部分，主要包括生活污水处理和工业废水处理两个子行业。当前，我国城市污水处理行业内企业规模普遍偏小，以本地化经营为主，分布较为分散。在国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业的大背景下，我国污水处理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大，产业整合将逐步展开，市场化改革将持续推进，行业发展前景广阔。
2.2地产业务
公司的地产业务是由全资子公司置地集团所从事的成片土地开发、保障房和普通商品房建设、办公园区、写字楼开发、“城中村”改造等。置地集团立足城市更新和保障房细分市场，兼顾多元业务发展格局，形成了具有一定差异化优势的业务布局，重点包括以下领域： A、把握上海新一轮城市发展转型的机遇，积极发展城市更新项目，积极提升一二级联动开发以及城市历史文化传承的可复制推广的先进经验，形成继新江湾城之后的类“绿色城区”开发品牌，以及继露香园一期之后的历史传承与现代需求相融合的特色风貌“精品社区”开发品牌。全面推进已获取的金山朱泾等城中村项目，并积极争取其他城中村项目资源。B、把握上海打造“具有全球影响力的科创中心”的机遇，进一步发展形成产业地产的商业模式，在双创产业空间和平台的需求期发挥标杆引领作用，形成继“湾谷”科技园之后的“科创园区”开发品牌。全面推进“湾谷”科技园二期开发，并积极获取优势资源项目。C、把握服务民生工程的要求，积极获取保障房资源，以高品质高水准巩固保障房排头兵地位。全面推进佘山北、南部新城、九亭保障房项目开发建设，并积极争取其他保障房项目资源。
从体量上来看公司的房地产业务以保障性住房为主，主要销售给上海市各区县及符合上海市经济适用房购买条件的客户群体，商品房及商业办公项目面向所有市场客户，商铺等商业地产亦面向所有市场客户进行租赁，为辅的是商业办公园区和普通商品房，会根据项目类型的不同采取较为灵活的销售模式，包括自主销售、聘用代理公司及第三方代理等。
目前，房地产行业的发展凸显以下特征：一是预计房地产调控继续成为中、长期政策，一线城市调控将处于最严状态；二是行业将进一步形成分化格局，行业龙头企业将更关注发展质量的提升、产业链的延伸拓宽整合、商业模式的优化等方面；三是供给侧改革作用凸显，结构性去库存压力增大，对市场营销提出更高要求；四是上海总体规划2040明确提出了“规划建设用地负增长”的要求，标志着城市由外延增长转向内涵发展转变。
2.3投资业务
公司的投资业务主要包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。
直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行投资，投资方向包括城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域等，公司目前拥有的已上市公司股权包括申通地铁、上海建工、中国铁建、光大银行、西部证券等，总的市值规模为111亿元。
私募股权投资基金管理方面，主要包括PE基金和PPP基金。公司2009年成立了私募股权投资基金管理平台——诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。诚鼎基金对基金进行市场化、专业化管理，主要包括募资、投资、管理、退出四个阶段，公司通过向诚鼎基金委派投资决策委员会委员，参与基金的投资运作。目前，诚鼎基金共计管理PE基金16支，资金管理规模逾100亿元。此外，公司2015年分别与工商银行和交通银行合作，发起成立了2支城市产业投资基金（PPP基金），基金规模200亿元。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
4 股本及股东情况
4.1 普通股股份变动情况表
■
根据中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号），本报告期公司发行244,596,000股股份吸收合并上海阳晨投资股份有限公司。本次发行前，公司股本为2,987,523,518股；本次发行后，公司股本变更为3,232,119,518股。
4.2 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
■
4.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入94.77亿元，同比增加13.70%；归属于母公司股东的净利润20.95亿元，同比减少42.63%，基本每股收益0.65元。截至2016年12月31日，公司总资产446.01亿元，归属于母公司股东的净资产225.66亿元，资产负债率为47.25%。
2016年是“十三五”规划的开局之年，是城投控股承前启后转型发展的关键之年，在公司董事会的正确领导下，城投控股坚持改革与发展齐头并进，着力降本增效，积极开拓市场，做优做强“类金融+房地产”核心主业，不断提升核心能力，全面完成了全年各项工作任务，为公司未来战略转型奠定了基础。各项业务具体情况如下：
环境业务
报告期内环境集团通过“技术标准化、管理精细化、数据信息化、采购集约化”等管理手段，全力推进降本增效工作，公司业绩显著提升，全年实现营业收入25.51亿元，归属于母公司的净利润4.65亿元，同比增长53.97%，全年完成固废业务总量975.75万吨，同比增长50.58%。
公司投入商业（试）运营的垃圾焚烧项目10个，新增松江天马项目、奉贤东石塘和崇明项目，各焚烧项目运营效率进一步提高，全年共计入厂焚烧垃圾556.67万吨，同比增长27.97%，垃圾焚烧上网电量157,531万度，同比增长32%。在建垃圾焚烧项目2个，分别为太原项目和洛阳项目，各项目基本实现节点目标。洛阳项目年底完成国产化焚烧炉设备的冷态调试工作。公司投入运营的生活垃圾填埋场5座，全年填埋垃圾295.92万吨，老港沼气发电项目全年上网电量9,033万度，基本与去年同期持平。公司运营的垃圾中转站5座，全年共中转垃圾123.16万吨，比去年同期略有增加。
报告期内，环境集团在积极开拓2+4业务市场，下属环境院成功中标首个污染土壤与地下水修复工程；工程公司成功中标泸州、长兴岛等8个工程施工项目。
报告期内，环境集团下属阳晨投资运营的污水处理厂共计6座，分别为上海4座和成都2座，全年污水处理总量为66,753万吨，日均处理量为182.38万吨，各污水处理厂运行平稳有序。
房地产业务
报告期内，公司房地产板块在项目资源拓展、产品的市场化导向策划、市场营销突破、团队能力建设等方面取得了较大的收获, 全年实现营业收入69.31亿元，同比增长9.46%，实现净利润9.16亿元，同比增长86.56%，截至本告期末，置地集团总资产规模达到217.03亿元。
报告期内，公司在售项目销售良好。公司保障房销售继续保持行业领先优势，佘山北完成80%房源配售，南部新城完成100%房源配售。经适房有序推进销售签约工作；公司商品房项目有力去化，露香园高区全部推盘，去化率进一步提升至94%；新江湾城首府项目去化率提升至75%；“湾谷”科技园方面，一期销售率达到三分之二，在原有北斗卫星民用系统——中国位置网、益盟软件、雪人股份、国家东部技术中心等单位基础上，新引进了华平科技、复旦大学、市政设计院、中信资本、杨科创等高新产业引擎企业（单位）落户“湾谷”。
报告期内，公司在资源拓展方面取得一定成效，新增土地储备244亩，为金山区朱泾镇“城中村”项目。
投资业务
报告期内出售西部证券共计2,789万股，贡献税前利润4.8亿元，共计收到已上市证券分红1.63亿元。截至报告期末，公司持有的已上市证券市值为111亿元。
报告期内，公司旗下诚鼎基金本着“在不确定中把握确定性”的投资和投后策略，加大力度多渠道退出存量项目，把握机会稳健投资新项目。通过多种方式退出项目15个，退出金额23亿元。新增投资项目12个，投资金额15亿元，包括PE项目和上市公司定向增发项目，投资方向主要为国资国企改革、以及诚鼎基金长期关注的节能环保、技术升级以及消费领域。
2 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
①营业收入同比增加114,173.72万元，主要是由于房产销售和环保业务收入同比增加所致；
②营业成本同比增加47,121.36万元，主要是由于房产销售和环保业务成本同比增加所致；
③经营活动产生的现金流量净额同比减少172,650.89万元，主要是由于房产销售回笼同比减少所致；
④投资活动产生的现金流量净额同比减少103,932.56万元，主要是由于减持金融股权等投资活动现金流入同比减少所致；
⑤筹资活动产生的现金流量净额同比增加230,146.01万元，主要是由于去年同期归还大额借款及支付利息所致；
⑥税金及附加同比增加34,599.40万元，主要是由于房地产业务营业税费同比增加所致；
⑦投资收益同比减少247,621.35万元，主要是由于上年同期减持金融资产取得的投资收益金额较大所致；
⑧资产减值损失同比减少3,323.82万元，主要是由于去年同期收到百玛士项目破产清算分配转回减值准备所致；
⑨营业外收入同比增加7,863.65万元，主要是系增值税退税收入政府补助收入增加以及取得保险理赔收入所致。
⑩营业外支出同比减少614.01万元，主要是由于去年同期房产业务发生补偿支出和计提应退回的政府扶持金所致；
?所得税费用同比减少44,845.02万元，主要是由于应纳所得税额同比减少所致；
2.1收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
主营业务分行业情况的说明：
① 房地产业务营业收入较上年同期增加系本期房产销售结转较上年同期增加所致；
②环保业务收入及成本较上年同期增加系公司所属环境集团子公司上海天马再生能源有限公司、上海东石塘再生能源有限公司、上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司分别于2016年7、8月投入运营，使得垃圾焚烧发电收入增加；BOT业务承包及工程设计业务量增加，使得承包及设计规划收入及成本增加；BOT项目投资支出增加使得BOT利息收入相应增加。
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
1)主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
上述主营业务以资产所在地为分地区标准。
(2). 成本分析表
单位：元
■
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
环境业务成本占比较上年同期上升主要原因如下：
①公司所属环境集团子公司上海天马再生能源有限公司、上海东石塘再生能源有限公司、上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司分别于2016年7、8月投入运营，使得垃圾焚烧发电成本增加。
②BOT业务承包及工程设计业务量增加，使得承包及设计规划成本增加。
③填埋过程中渗滤液处理成本增加使得垃圾填埋成本增加。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额324,897万元，占年度销售总额34.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额95,523万元，占年度采购总额37.56%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.2费用
√适用 □不适用
报告期，费用类科目财务数据及变化说明参见本节“2主营业务分析\利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
2.3现金流
√适用 □不适用
报告期，现金流财务数据及变化说明参见本节“2主营业务分析\利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
3 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期，公司非主营业务导致利润重大变化主要来自投资收益的减少。具体情况如下：
单位:元币种:人民币
■
4 资产、负债情况分析
单位：元
■
其他说明
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增加22,335.21万元，主要是由于公
司本期将诚鼎创拓纳入合并范围所致；
② 应收股利较年初增加4,000.00万元，主要是由于计提应收联营企业股利所致；
③ 其他应收款较年初减少27,643.26万元，主要是由于结转应付市住房发展中心土地差价款所致；
④ 递延所得税资产较年初增加17,725.37万元，主要是由于房地产业务预期收益形成的递延所得
税资产增加所致；
⑤ 预收账款较年初减少311,556.95万元，主要是由于房地产业务结转销售收入所致；
⑥ 应付股利较年初减少1,631.00万元，主要是由于支付应付股利所致；
⑦ 其他应付款较年初增加59,479.53万元，主要是由于关联往来款增加所致；
⑧ 根据经批准的交易方案，本公司向阳晨投资全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨投资已完成。作为本次合并的存续方，本公司安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨投资的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务并于未来12个月内被分立出本公司。于报告期末，本公司根据财务报表列报准则的规定，将上述待分立的环境集团的资产共计1,192,111.18万元和负债共计608,657.85万元分别转入其他流动资产及其他流动负债列报。具体划转的资产及负债明细如下：
单位：万元
■
5 投资状况分析
5.1对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
√适用□不适用
报告期，公司对外新增股权投资12,359万元，较上年同期减少68,992万元，变动率为-84.81%。其中主要对外股权投资情况如下：
单位:万元币种:人民币
■
(2) 以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
1) 证券投资情况：
单位：元 币种：人民币
■
2) 持有其他上市公司股份情况：
单位：元 币种：人民币
■
3) 其他
单位：元 币种：人民币
■
6 重大资产和股权出售
√适用□不适用
买卖其他上市公司股份的情况：
单位：元币种：人民币
■
7 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
■
①报告期，公司于2016年3月25日取得对诚鼎创拓控制权，纳入公司合并范围。
②于2016年3月24日，诚鼎创拓注册资本由250,000万元变更为人民币125,500万元，由全体股东依各自认缴的出资比例分期缴付。
③报告期，公司取得西部证券权益法核算净利润17,719万元；公司减持西部证券取得税后净利润35,517万元，合计对上市公司贡献的归属于母公司净利润为53,236万元。
四 公司关于公司未来发展的讨论与分析
1 公司发展战略
公司董事会原先制定的发展战略为：充分利用市场化手段，立足上海，面向全国，通过不断提高在固体废弃物处置领域的市场占有率，把城投控股打造成为“国内一流、国际领先”的环境产业领军企业；成为主营业务集中、技术水平领先、财务表现优异、管理体系科学、人才队伍壮大的行业标杆企业，成为经济效益与社会责任俱佳的新型典范企业。
目前，公司正在推进换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资产重组事项，待本次重大资产重组实施完成后，存续方与分立方的董事会将分别重新制定公司的发展战略。
2 经营计划
下一报告期内，公司应该已经完成了重大资产重组，作为存续方的城投控股主要经营计划将依托城投的产业资源，围绕金融和地产主线，借助重组契机，向以城市基础设施投融资及城市更新为主要投资方向的综合性资产管理集团转型发展，打造核心主业突出、业务发展均衡、竞争能力较强的上市公司，加强多元化牌照、专业化团队、市场化机制、影响力品牌等各方面综合能力建设，增强整体发展的均衡性和稳健性，创造长期可持续的价值增长。
3.1金融业务
城投金融重点布局，把握战略性投资机会，发展城市基础设施特色金融，服务上海、服务城投，在融资租赁、商业保理、信托、保险等方向加快布局、形成规模，稳步提高资本杠杆效应，发挥金融和产业的周期性互补特点，重点关注存量资产证券化，提高存量资本流动性，推动完善跨区域、跨境平台布局，从政策信息、项目资源、融资渠道等多方向拓展业务发展空间。完善投资业务布局，重点关注在城市基础设施产业链、国资国企改革、金融股权投资等领域的投资机会，加强存量金融资产管理，择机减持已上市证券。
3.2基金业务
诚鼎基金加速发展，诚鼎基金作为公司极重要的资管平台，将进一步巩固“投资+投行”、“产业+专业”的核心竞争力，继续做强做大基金业务，做响诚鼎品牌。一是推动建设基金多元化产品线和业务组合，完善基金平台建设，形成母基金、PE基金、并购基金、PPP基金多元组合发展格局。二是推动完善市场化激励约束机制和开放透明管控体系，提升基金公司治理能力。三是推动引进培养专业化市场人才，集聚更多有市场影响力的核心合伙人，打造适应资本市场不断变化发展的投资团队，确保诚鼎基金可持续发展。
3.3地产业务
城投置地稳健经营，根据自身特点和市场的现实状况，发挥差异化竞争优势，继续探索“特色化”房产项目开发管理的发展道路。重点工作有以下几个方面：（1）积极服务城市更新。推进已获批的“城中村”改造任务；积极争取新的“城中村”项目，跟进古镇保护性开发项目、拓展保障房大居项目、把握老城厢改造项目等。（2）有序推进市场化项目开发。把握并加快现有产品开发和销售节奏，提升产品周转率，及时形成资金回笼和利润结算，适时退出参股项目，实现利润目标。打造灵活经营格局，确保企业资金链安全；做好城投内部房地产方面业务承接，以合作模式避免同业竞争，实现大股东战略；资源合作形成共赢，一方面积极与具有政策和土地资源方开展合作或代建，另一方面与行业内品牌企业进行合作，在合作中加快学习提升核心能力，或借助其品牌优势形成产品溢价；关注健康外地市场项目，积极寻找外省市具有资源特色的热点城市项目，看准时机，适时进行资源储备。（3）全面创新驱动开发管理水平，形成可持续的发展能力。全面推进房地产开发全产业链能力提升；逐步推进内部体制机制创新。
五 关于公司重大资产重组事项的说明
公司换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资产重组方案于2016年10月下旬收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号），11月下旬取得所涉外管事项的批复，并于12月正式开始实施。重组涉及的换股吸收合并部分已于2016年12月23日完成，于2017年2月22日完成分立，2月23日取得登记公司出具的《证券变更登记证明》。上海环境于2017年2月28日召开第一次股东大会，后续将进一步为分立上市做好准备。
六 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
于2015年12月29日，本公司之子公司置地集团设立全资子公司上海城亭置业有限公司。于2016年1月27日，置地集团以现金人民币330,000,000.00元出资。
于2016年3月25日，诚鼎创拓的原股东天津市海河建设投资有限公司减资，本公司对诚鼎创拓持股比例从62.34%上升至99.60%，故诚鼎创拓纳入合并范围。
于2016年4月1日，本公司之子公司置地集团与上海市金山区朱泾镇集体资产经营联社共同出资设立了上海城展置业有限公司，置地集团持股90%。于2016年4月21日，置地集团以现金人民币45,000,000.00元出资。
于2016年7月31日，诚鼎产业中心原股东上海诚鼎创富投资管理有限公司与贡正减资，本公司对诚鼎产业中心持股比例从69.3%上升至99.00%，另外本公司之子公司上海诚鼎恒业投资管理有限公司持有诚鼎产业中心1.00%股权，故诚鼎产业中心作为全资子公司纳入合并范围。
于2016年12月23日，本公司发行A股并换股吸收合并阳晨投资完成，该交易属于同一控制下企业合并，故阳晨投资于2015年1月1日起纳入本公司合并范围。
上海城投控股股份有限公司
董事长：陆建成
董事会批准报送日期：2017-2-28
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2017-026
上海城投控股股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月22日以书面方式向各位董事发出了召开第八届董事会第四十次会议的通知。会议于2017年2月28日上午9时30分在吴淞路130号城投控股大厦3楼7号会议室以通讯与现场相结合的方式召开，会议由董事长陆建成先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长Zhao John Huan（赵令欢）先生、董事高超先生和独立董事林利军先生以通讯表决方式参与本次董事会。公司2名监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
(二) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告议案》
(三) 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年预计日常关联交易议案》
议案为关联交易议案，在董事会审议前4名独立董事发表了事先认可函，与本次交易有关联关系的董事陆建成先生、汲广林先生和高超先生在表决时予以了回避，4名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2017年3月2日的《上海证券报》上的公司公告临2017-027。
(四) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
经审计，城投控股母公司2016年度实现净利润1,910,375,851.04元，提取10%法定盈余公积金191,037,585.10元，加上年初未分配利润5,440,769,864.55元，2016年度可分配利润合计为7,160,108,130.49元。
由于公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市的重大资产重组事项正在推进。重组完成后，公司将面临业务结构调整，需要投入较大资金，再加上本次合并所发行的股份，即所有原阳晨投资股东的持股时间需从登记为本公司股东之日重新起算，会影响利润分配时非法人股东个人所得税扣缴计算。因此，公司2016年度暂不进行利润分配。
公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
(五) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度综合授信的议案》
详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2017年3月2日的《上海证券报》上的公司公告临2017-028。
(六) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度审计委员会履职报告》
经董事会审议通过的《公司2016年度审计委员会履职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(七) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》
经董事会审议通过的《公司2016年度内部控制评价报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(八) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付公司2016年度审计费用的议案》
董事会同意向普华永道中天会计师事务所有限公司支付2016年年报审计费用人民币299万元，内部控制审计费用人民币 50万元。
(九) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年内部审计工作计划》
(十) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度关联人名单的议案》
公司将更新后的关联人名单提交上海证券交易所网上系统备案。
(十一) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》
经董事会审议通过的《公司2016年度独立董事述职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十二) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年年度报告》及摘要
《公司2016年年度报告》及摘要请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及2017年3月2日的《上海证券报》。
(十三) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度社会责任报告》
经董事会审议通过的《公司2016年度社会责任报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十四) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司重大资产重组的分立实施已于2017年2月22日完成，公司注册资本及实收资本发生变化，总股本由3,232,119,518股变更为2,529,575,634股。根据公司股东大会的批准及授权，董事会同意修改《公司章程》中与上述有关的三条条款。原章程其他条款不变。修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）项议案需提请股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一七年三月二日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2017-027
上海城投控股股份有限公司
2016年度日常关联交易执行情况
及2017年度预计日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需要提交股东大会表决
●日常关联不存在损害公司利益的情况
根据公司合并及分立重大资产重组方案，公司2016年日常关联交易情况包含了控股本部、置地集团和环境集团（含原阳晨B股）的所有日常关联交易情况；2017年度预计日常关联交易则仅包含控股本部和置地集团的日常关联交易计划，不再包含环境集团。
一、2016年日常关联交易情况
公司2015年度股东大会审议通过了公司2016年预计日常关联交易议案，预计2016年全年发生日常关联交易100,394万元，实际2016年发生75,749万元，主要情况如下：
1、预计销售商品、提供劳务类关联交易80,959万元，实际发生该类关联交易63,672万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）实际收到上海新江湾城投资发展有限公司和上海义品置业有限公司的委托管理费比预计减少；上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）实际收到上海老港固废综合开发有限公司的工程建造费和上海市城市排水有限公司的污水处理费比预计减少。
2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易18,773万元，实际发生该类关联交易11,477万元。主要是环境集团实际支付给上海环境工程技术有限公司的项目建设服务费比预计减少。
3、预计发生租赁类关联交易662万元，实际发生该类关联交易599万元。
二、2017年度日常关联交易计划
由于业务经营需要，2017年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2017年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：
2017年公司现有业务预计发生日常关联交易10,645万元，其中：与控股股东及其子公司间发生的关联交易9,425万元，与公司高管担任其董事的联营企业间发生的关联交易1,220万元。其中：
（一）销售商品、提供劳务类关联交易
2017年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计8,450万元，其中：
1、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额3,000万元；
2、为上海城投资产管理（集团）有限公司公司提供项目受托管理服务，预计交易金额2,000万元；
3、为上海城投（集团）有限公司提供项目代建、项目受托管理服务，预计交易金额1,100万元；
4、为上海新江湾城投资发展有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,000万元；
5、为上海同盛城北置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,000万元；
6、为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理集团有限公司提供劳务等服务，预计交易金额350万元；
（二）购买商品、接受劳务类关联交易
2017年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易1,365万元，系向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费等1,365万元；
（三）其他关联交易
2017年预计发生其他关联交易830万元，其中：
1、向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金400万元。
2、将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业、上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司和上海环境集团有限公司阳晨水务分公司,预计租金收入430万元。
三、关联关系及主要关联方基本情况
上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：
（一）控股股东及同一控股股东控制下的子公司
1、上海城投(集团)有限公司
法定代表人：陈晓宏；注册资本：人民币500亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为46.46％。
2、上海中心大厦置业管理有限公司
法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：500万元；住所：上海市浦东南路500号23楼。
3、上海市城市排水有限公司
法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.9104亿元；住所：上海市宜山路1121号。
4、上海城投资产管理(集团)有限公司
法定代表人：刘强；注册资本人民币：26.95亿元；住所：上海市清波路58号。
5、上海义品置业有限公司
法定代表人：刘强；注册资本人民币：3.8亿元；住所：上海市浦东新区三林路338号2幢201室。
6、上海环境集团有限公司阳晨水务分公司
负责人：张春明；营业场所：上海市长宁区虹桥路1881号4楼416室。
7、上海同盛城北置业有限公司
法定代表人：濮凤霞；注册资本：2000万元；住所：上海嘉定区兴贤路1388号4幢1066室。
（二）公司高管担任其董事的公司
1、上海新江湾城投资发展有限公司
法定代表人：戴光铭；注册资本：人民币1亿元；住所：上海市国浩路701号301室。
2、上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）；主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号408F04室。
3、上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）；主要经营场所：上海市黄浦区延安东路175号24层17室。
4、上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司
法定代表人：孙明；注册资本：人民币500万元，住所：上海市黄浦区南苏州路381号407D06室。
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
六、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。
关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2017年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
以上关联交易根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司4名独立董事于董事会召开前发表了事先认可函，与会审议时公司关联董事陆建成先生、汲广林先生和高超先生回避了表决。该事项尚需提交股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一七年三月二日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2017-028
上海城投控股股份有限公司
2017年度综合授信的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了满足城投控股日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。具体情况报告如下：
2017年度拟向建设银行等7家银行申请短期授信合计47亿元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求：
单位：万元
■
上述内容已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，董事会同意授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜。该事项尚需提交公司股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一七年三月二日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2017-029
上海城投控股股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月22日以书面方式向各位监事发出了召开第八届监事会第十一次会议的通知。会议于2017年2月28日上午11时30分在吴淞路130号3楼5号会议室召开。会议由监事会主席龚达夫先生主持。本次会议应出席监事2人，实际出席监事2人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 监事会以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；
(二) 监事会以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；
(三) 监事会以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》；
监事会审议通过了公司2016年年度报告及摘要并发表意见如下：根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2016年年度报告全文进行审核后认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2016年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
(四) 监事会以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。
上述第（二）项议案需提交公司股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司监事会
二○一七年三月二日
