美盛文化创意股份有限公司

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4．标的公司评估和审计情况

标的公司经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司的评估，并出具了编号为坤元评报〔2017〕77号的评估报告，根据评估报告的评估结论：截至2016年12月31日，真趣网络股东全部权益的评估价值为1,111,000,000元（大写为人民币壹拾壹亿壹仟壹佰万元整）。

标的公司经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，并出具了编号为天健审〔2017〕573号的审计报告。

四、交易的定价政策及定价依据

标的公司已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，本次交易的价格是根据标的公司的评估结果，本次关联交易的评估遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定收购金额。不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容

该《股权转让协议》由股权转让方美盛控股集团有限公司与股权受让方美盛文化创意股份有限公司共同签订，协议主要内容如下：

1．转让方是交易关联方美盛控股，持有标的公司100%股权（“标的资产”）。美盛文化受让标的资产后合计持有真趣网络100%股权，真趣网络成为美盛文化的全资子公司。

2．美盛控股承诺，2017年度-2019年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于102,000,000元、118,000,000元和137,000,000元。否则，美盛控股应当负责按照本协议约定做出补偿。如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则美盛控股应负责向美盛文化补足。如果美盛控股须向美盛文化进行补偿，则在审计机构出具专项审核报告之日起10个工作日内兑现全部补偿。如美盛控股没有及时足额补偿美盛文化，则每逾期一日应按未补偿的金额向美盛文化支付每日万分之五的违约金。如果逾期超过30个工作日仍未能将应支付的补偿金足额支付给美盛文化的，则美盛文化有权单方解除本协议，并有权要求原股东方返还全部已经支付的收购价款并赔偿损失，但应从返还的收购价款中扣除美盛控股已经支付的业绩补偿金。当发生美盛控股没有支付补偿金时，美盛文化有权以美盛文化应付未付给美盛控股的债务冲抵的方式取得业绩补偿，包括但不限于美盛控股在本次交易中可获支付的现金对价。

3．本协议于2017年3月1日由交易各方签署、生效。

4. 自本协议签订之日起10日内，美盛文化向美盛控股支付转让价款754,000,000元。2017年度目标公司的专项审核报告出具后，并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，美盛控股向美盛文化发出付款通知书，美盛文化在收到付款通知书5个工作日内，向美盛控股支付102,000,000元。2018年度目标公司的专项审核报告出具后，并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，美盛控股向美盛文化发出付款通知书，美盛文化在收到付款通知书5个工作日内，向美盛控股支付118,000,000元。2019年度目标公司的专项审核报告出具后，并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，美盛控股向美盛文化发出付款通知书，美盛文化在收到付款通知书5个工作日内，向美盛控股支付137,000,000元。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，没有与关联人产生同业竞争情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合公司实际情况，有利于公司打造的以IP为核心的泛娱乐生态圈建设及公司长远发展。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1．事前认可意见

我们认为本次交易符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，条件公平、合理，定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们同意将公司关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

2．独立意见

本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，关联董事回避了对此议案的表决；方案合理，条件公平、合理，定价公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

十、保荐机构意见

保荐机构认为：美盛文化关于收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权的议案符合公司经营活动的需要；本次交易定价基于坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，由双方协商确定，交易价格公允；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，关联董事回避了对此议案的表决，本次关联交易已经独立董事事前认可并发表了独立意见。

综上，保荐机构对美盛文化收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权暨关联交易的事项无异议。

十一、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．股权转让意向书。

4. 保荐机构意见。

5．关联交易标的资产审计报告。

6. 关联交易标的资产评估报告。

7．中国证监会和深交所要求的其它文件。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-013

美盛文化创意股份有限公司

关于召开2016年度股东大会

暨投资者接待活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2017年3月22日召开2016年度股东大会，并同日举办投资者接待活动。会议具体情况如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议主持人：公司董事长赵小强先生

4、公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

5、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月22日下午14时开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月21日下午15:00至2017年3月22日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2017年3月16日

8、出席对象：

(1) 截止2017年3月16日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

(2) 公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

9、会议召开地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司五楼会议室

二、 会议审议事项

1、2016年度董事会工作报告

公司独立董事李茂生先生、高闯先生、雷新途先生将向本次股东大会作2016年度工作述职，本事项不需审议。

2、2016年度监事会工作报告

3、2016年度报告及报告摘要

4、2016年度财务决算报告

5、2016年度利润分配预案

6、关于续聘公司2017年度审计机构的议案

7、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

8、2016年度内部控制自我评价报告

9、关于收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

第1、3、4、5、6、7、8、9项议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，第2项议案已经第三届监事会第五次会议审议通过。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、 会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为：2017年3月21日8:00-11:30 13:30-16:30

3、登记地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司证券部

4、登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、 其他事项

（1）联系方式

联系人：张丹峰

联系电话：0575-86226885

传真：0575-86226885

联系地址：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司

邮编：312500

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

七、投资者接待日活动情况

1、活动时间：2017年3月22日（星期二）下午15：:00开始

2、活动地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司

3、公司拟参与人员：公司董事、高管人员等

4、预约方式：参与投资者请于2017年3月21日16:00前通过传真、邮件与公司董事会办公室联系登记

联系人：张丹峰 电话：0575-86226885

邮箱：office@chinarising.com.cn 传真：0575-86288588

5、注意事项

（1）证明文件：参与活动的个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件；机构投资者请携带机构和个人相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

（2）保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

（3）为提高沟通效率，请投资者预先通过传真、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司领导将在会上就投资者关注度较高的问题先作回答。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年3月1日

附件一：网络投票的操作流程

附件二：《参会股东登记表》

附件三：《授权委托书样本》 附件一：

股东大会网络投票流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码及投票简称

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2、议案设置及意见表决

（1）议案设置及意见表决

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（2）本次年度股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

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（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

美盛文化创意股份有限公司

2016年度股东大会参会股东登记表

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附件三：

美盛文化创意股份有限公司董事会

2016年度股东大会授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席美盛文化创意股份有限公司2016年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的逐项表决意见如下：

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表决说明：

1、 股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

2、 委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人签署：__________________________

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：__________________________

委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：_____________

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

受托人（签字）：__________________________

受托人身份证号：__________________________

年 月 日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-014

美盛文化创意股份有限公司

关于举行2016年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司《2016年度报告》全文及其摘要已于2017年3月1日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为方便广大股东和投资者特别是中小投资者进一步了解公司2016年度经营及未来发展战略等情况，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》的相关要求，公司定于2017年3月16日（星期四）15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2016年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。

本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大股东和投资者可以登录本公司互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S002699/）参与本次网上说明会。

届时，公司董事长赵小强先生，保荐代表人倪代荣先生，独立董事雷新途先生，董事、总裁郭瑞先生，董事、董事会秘书张丹峰先生和财务总监竺林芳女士将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年3月1日

（上接101版）