思美传媒股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-009

思美传媒股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）于2017年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号）（详见公司于2017年1月19日刊登在巨潮资讯网的《思美传媒股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公告》，公告编号：2017-003）。

截至目前，本次交易已完成标的资产杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）、上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）、上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）的股权过户手续及相关工商变更登记，掌维科技、观达影视、科翼传播已成为本公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权。

2017年2月10日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准，张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“鼎维投资”)、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萌皓投资”）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿文华”）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿新锐”）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上哲永晖”）及思美传媒就掌维科技100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，掌维科技100%股权已过户登记至思美传媒名下。

2017年2月27日，经上海市松江区市场监督管理局核准，上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹿捷咨询”）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青春旋风”）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果投资”）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“骅伟投资”）及思美传媒就观达影视100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，观达影视100%股权已过户登记至思美传媒名下。

2017年2月27日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，陆慧斐、邓翀及思美传媒就科翼传播20%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，科翼传播20%股权已过户登记至思美传媒名下。

（二）后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚需完成以下事项：

1、公司尚需按照《观达影视收购协议》的约定，向观达影视原股东鹿捷咨询、青春旋风、骅伟投资、芒果投资支付现金对价合计人民币390,398,846.26元。

公司尚需按照《掌维科技收购协议》的约定，向掌维科技原股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖支付现金对价合计人民币265,530,112.10元。

2、公司尚需按照《观达影视收购协议》向观达影视原股东鹿捷咨询、骅伟投资、芒果投资合计发行18,192,955股股票。

公司尚需按照《掌维科技收购协议》向掌维科技原股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖合计发行9,135,402股股票。

公司尚需按照《科翼传播收购协议》向科翼传播原股东邓翀、陆慧斐合计发行3,454,230股股票。

3、公司尚需向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过74,143.17万元。

4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

5、公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

二、中介机构关于标的资产过户完成的意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司于2017年3月1日出具了《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

（二） 法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问浙江天册律师事务所于2017年3月1日出具了《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》。

2、《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

思美传媒股份有限公司

董事会

2017年3月2日