厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-003
厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次会议于2017年2月17日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年2月28日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》；
董事会认为，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》。
2．审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；
公司拟为控股子公司天津中建万里石石材有限公司提供不超过人民币500万元的担保额度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知，请广大投资者关注公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.董事会审计委员会关于2016年度计提资产减值准备的说明；
3.独立董事对于相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2017年3月2日
证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2017-004
厦门万里石股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第二次会议于2017年2月17日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年2月28日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。
二、监事会会议审议情况
1．审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》；
监事会经审核认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司监事会
2017年3月2日
证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-005
厦门万里石股份有限公司
关于2016年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万里石”）于2017年2月28日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2016年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司及下属子公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货等，进行全面清查和资产减值测试后，2016年度拟计提各项资产减值准备27,497,335.67元，明细如下：
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注：本次计提资产减值准备的金额是公司财务部门的初步核算数据，未经会计师事务所审计。具体减值项目、金额以2016年度经审计的财务报告为准。
本次计提资产减值准备计入2016年度财务报告。
3、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。
董事会审计委员会对预计需计提的资产减值准备作了合理性的说明。本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货，计提减值准备金额为人民币2,749.73万元，计入2016年度会计报表。本次计提资产减值准备将减少公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币1,935.19万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少人民币1,935.19万元。
本次计提资产减值准备不会影响公司于2016年10月27日在巨潮资讯网刊登的《2016年第三季度报告全文》中发布的2016年1-12月经营业绩预计。
三、本次计提资产减值准备的具体说明
1、公司应收款项计提坏账准备的依据、方法；
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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①组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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2、应收账款计提坏账准备的数额
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3、应收账款计提资产减值准备的原因
本次应收账款计提资产减值准备均按公司应收账款坏账准备之会计政策计提，原因系整体应收账款增加及应收账款账龄增加所致，主要体现在以下方面：
（1）2016年公司营业收入为较上年增加40%，导致应收账款余额较上年末大幅增加26%；
（2）受政府对公建项目管理限制影响，部分石材公建项目相关政府的财审手续延长，导致应收账款账龄增加；
（3）石材销售结算与工程项目关联密切，受宏观经济环境、项目进展及客户整体资金状况等因素的影响，货款结算周期不同程度延长致使石材销售的应收账款账龄增加。
根据应收账款及坏账准备相关会计政策，公司已对期末应收账款进行必要的风险评估，认为应收账款整体风险可控，按会计政策计提的上述坏账准备金额充分合理；同时公司管理层已密切关注到应收账款增加及相关风险，并展开各类必要收款措施，加强催收清欠力度，目前已有初步成效。
4、公司存货跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明
董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
六、董事会关于计提资产减值准备的说明
董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
七、监事会关于计提资产减值准备的说明
监事会经审核认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3.董事会审计委员会关于2016年度计提资产减值准备的说明；
4.独立董事对于相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2017年3月2日
证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-006
厦门万里石股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟为公司控股子公司天津中建万里石石材有限公司的银行融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币500万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。
《关于公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司第三届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：天津中建万里石石材有限公司
成立日期：2000年9月1日
统一社会信用代码：91120116722986123F
公司住所：天津塘沽海洋高新技术开发区内
法定代表人：邹鹏
注册资本：1,839万人民币
经营范围：石材制品及相关产品的生产、销售及售后服务
天津中建万里石石材有限公司为公司控股子公司。截止2016年12月31日，天津中建万里石石材有限公司资产总额 5,405.58万元，负债总额593.40万元，净资产4,812.18万元，2016年度营业收入2,755.02万元，净利润86.77万元(上述财务数据未经审计)。
三、担保协议的主要内容
公司及公司控股子公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司为天津中建万里石石材有限公司的银行融资业务提供连带责任担保，是为了确保天津中建万里石更好地利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。
天津中建万里石石材有限公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，公司持股天津中建万里石石材有限公司66.7%的股权，对其具有实际控制权，公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；虽然其他股东未提供担保，但不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事对公司为控股子公司天津中建万里石石材有限公司提供担保的议案进行了审议，认为公司为公司控股子公司提供担保主要为公司及下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司为控股子公司天津中建万里石石材有限公司提供担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为3.15亿元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的50.08%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对于相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2017年3月2日
