兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

声明

一、上市公司声明

本重大资产重组交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：兰州民百（集团）股份有限公司董事会秘书处。

上市公司控股股东红楼集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方红楼集团及洪一丹等11名自然人已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

同时，红楼集团及洪一丹等11名自然人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次兰州民百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司，法律顾问甘肃中天律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北100%股权。

根据评估师出具的截至2016年6月30日标的资产的评估值，本次交易作价299,719.35万元人民币，其中拟以发行股份方式支付260,763.33万元，以现金支付38,956.02万元，具体情况如下：

单位：万元

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本次收购完成后，杭州环北将成为兰州民百的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

(下转75版)

股票简称：兰州民百 股票代码：600738 上市地点：上海证券交易所

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兰州民百（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

交易对方：红楼集团有限公司洪一丹等11名自然人

独立财务顾问

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二零一七年三月