兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2017-003
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2017年2月20日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2017年3月1日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《2016年度董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2016年度财务决算报告》的议案；
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2016年度利润分配预案》的议案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润62,438,843.77元，公司拟定2016年度利润分配以报告期末公司总股本368,867,627股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税），共计分配现金红利25,820,733.89元。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是符合公司经营现状的利润分配预案，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并将2016年度利润分配预案提交2016年度股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2016年度报告正文及摘要》的议案；
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2016年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2016年度内部控制评价报告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬及续聘》的议案；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2016年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务和内部控制审计机构。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料更新财务数据》的议案；
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料更新财务数据的公告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会》的议案。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2017年3月23日（星期四）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2016年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2017年3月16日。
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于召开2016年度股东大会的通知》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一七年三月一日
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2017-004
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2017年3月1日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《2016年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2016年度财务决算报告》的议案；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2016年度利润分配预案》的议案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润62,438,843.77元，公司拟定2016年度利润分配以报告期末公司总股本368,867,627股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税），共计分配现金红利25,820,733.89元。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2016年度报告正文及摘要》的议案；
监事会对《2016年度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司2016年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议《2016年度内部控制评价报告》的议案；
公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）2016年度审计报酬及续聘》的议案。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2016年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务和内部控制审计机构。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
二Ｏ一七年三月一日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2017-005
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年3月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月23日10 点 00分
召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月23日
至2017年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2017年3月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。4、登记时间： 2017年3月21日9:00-11:30和14:30-17:00。
5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心
六、 其他事项
1、联 系 人： 刘姝君 王恩盈
2、联系电话： 0931－8473891
3、传 真： 0931－8473866
4、邮 编： 730030
5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2017年3月3日
附件1：授权委托书
报备文件
兰州民百第八届董事会第八次会议决议
(下转75版)
