青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2017-003

青岛海信电器股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）第七届董事会第十二次会议于2017年3月1日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，本次会议审议并通过了以下议案：

（一） 2016年报（全文及其摘要）

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票，本议案尚须提请股东大会审议。

（二） 2016年董事会报告

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年报》。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票，本议案尚须提请股东大会审议。

（三） 2016年财务报告

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票，本议案尚须提请股东大会审议。

（四） 2016年利润分配预案

根据瑞华会计师事务所审计，经公司董事会研究决定，拟以公司总股本1,308,481,222股为基数，向全体股东每10股派发现金4.04元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度，不以资本公积转增股本。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票，本议案尚须提请股东大会审议。

（五） 日常关联交易议案

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票，关联董事刘洪新、周厚健、林澜、代慧忠回避表决，本议案尚须提请股东大会审议。

（六） 关联交易议案

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票，关联董事刘洪新、周厚健、林澜、代慧忠回避表决。

（七） 关于坏账核销的议案

应收票据30万元账龄超过5年，穷尽法律手段后，目前已过诉讼时效，无追回可能，2015年已转入应收账款并全额计提坏账。经公司董事会研究决定，同意核销应收账款30万元。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。

（八） 关于解聘公司高管的议案

根据工作安排调整，经公司董事会研究决定，于芝涛不再担任公司副总经理职务，将专注于发展聚好看业务。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。

（九） 2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。

（十） 2016年内部控制评价报告

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。

（十一） 2016年社会责任报告

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。

（十二） 2016年独立董事述职报告

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。

（十三） 2016年审计委员会履职报告

请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。

上述议案一至五项须提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会

2017年3月3日

证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2017-004

青岛海信电器股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（二）本次会议应出席的监事三人，实际出席会议的监事三人。

（三）本次会议的主持人为监事长。

（四）本次会议于2017年3月1日在本公司会议室召开。

二、监事会会议审议情况

（一） 2016年报（全文及其摘要）

本报告的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；本报告公允的反映了报告期内公司的经营成果和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（二） 2016年监事会报告

1、监事会履职情况

报告期内，公司监事勤勉尽责，监事会按照规定召开会议，并对定期报告等议案发表了专项意见，监事会对报告期内的监督事项无异议。

2、公司依法运作情况

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会对股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议的执行，以及公司高管履职等情况进行了监督，认为公司建立健全公司法人治理结构，不断推进内部控制建设。

3、公司财务情况

财务报告按照企业会计准则的相关规定编制，年审会计师出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了报告期内公司的经营成果和财务状况。

4、公司内控情况

报告期内，公司对纳入评价范围的所有业务和事项均已建立了内部控制，并通过持续完善确保内部控制得以有效执行，达成了公司内部控制的目标。

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（三） 2016年财务报告

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（四） 2016年利润分配预案

该议案审议程序合法有效，符合《上市公司现金分红指引》的相关规定，符合公司经营的实际情况。

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（五） 日常关联交易议案

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（六） 关联交易议案

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（七） 关于坏账核销的议案

该议案审议程序合法有效，符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司经营的实际情况。

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（八） 关于解聘公司高管的议案

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（九） 2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

会计师出具《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

保荐人出具《募集资金存放与使用情况专项核查意见》，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，会计师和保荐人分别出具审计和核查意见；该议案审议程序合法有效，符合《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司经营的实际情况。

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（十） 2016年内部控制评价报告

公司出具《内部控制评价报告》，报告期内公司对纳入评价范围的所有业务和事项均已建立了内部控制，并通过持续完善确保内部控制得以有效执行；会计师出具《内部控制审计报告》，公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司出具《内部控制评价报告》，会计师出具审计意见；该议案审议程序合法有效，符合《企业内部控制规范》的相关规定，符合公司经营的实际情况。

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（十一） 2016年社会责任报告

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（十二） 2016年独立董事述职报告

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

（十三） 2016年审计委员会履职报告

表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司监事会

2017年3月3日

证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2017-005

青岛海信电器股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）第七届董事会第十二次会议于2017年3月1日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，本次会议审议并通过了“日常关联交易议案”，并拟签署《业务合作框架协议》。表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票，关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决，本议案尚须提请股东大会审议。

作为公司的独立董事，提前获悉并认可本议案，同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事认为，关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易遵循公允、合理的原则，可以充分利用关联方的优势资源，促进本公司相关业务的有效开展，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

青岛海信电器股份有限公司（及其控股子公司）与海信集团有限公司（及其控股子公司）、海信集团财务有限公司预计2017年度拟开展的日常关联交易金额不超过341亿元（详见附表）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、海信集团有限公司

法定代表人：周厚健

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：80617.00万元

住所：青岛市东海西路17号

经营范围：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形动产租赁、不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 海信集团财务有限公司

法定代表人：周厚健

类型：其他有限责任公司

注册资本：90000.00万元

住所：青岛市东海西路17号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

本公司与海信集团财务有限公司（简称“海信财务公司”）同属海信集团有限公司（简称“海信集团”），该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、海信集团公司（2016年度未经审计）

总资产：116.59亿元

净资产：98.55亿元

净利润：10.00亿元

2、海信财务公司（2016年度经审计）

总资产：152.85亿元

净资产：18.80亿元

营业收入：3.16亿元

净利润：2.10亿元

结合关联人主要财务指标和经营情况，参考前期同类关联交易的执行情况，按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析，经合理判断，对于本公司向关联人出售的商品，关联人具有支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议方

甲方：青岛海信电器股份有限公司

乙方1：海信集团有限公司

乙方2：海信集团财务有限公司

（二）生效日期和生效条件及有效期

本协议自2017年1月1日起，有效期三年。本协议须经股东大会审议通过。在本协议有效期内，如经协议各方协商一致，则可提前终止本协议。

（三）交易原则和结算方式

在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方；各方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体合同；各方均可以授权其控股子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方控股子公司之间另行签订具体的业务合同；上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

本协议约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

（四）定价政策

1、购销产品、商品和原材料、设备部件等

本公司与关联方购销家电产品等的价格是参考同类产品的市价，按照公平合理原则经各方协商确定；购销原材料、设备等的价格是根据公平合理的定价原则，经各方协商确定，由各方签订的具体购销合同等确定；购销模具等的价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

香港海信为本公司代理融资采购业务，屏材料的代理费用为采购屏材料总金额的0.1%，其他电子元器件材料的代理费用为采购其他电子元器件材料总金额的0.4%；公司如有发生融资需求的，其实际融资成本为融资银行向香港海信收取的贷款利息及相关融资费用。

2、提供、接受劳务、服务等

本公司与关联方相互提供、接受服务、劳务等，是以行业同类业务市场价为基础，根据公平合理的定价原则，经各方协商确定的价格，由各方签订的具体劳务、服务合同等确定。

3、金融服务等

本公司在海信财务公司的存款利率不低于同期商业银行对类似存款的存款利率；贷款利率不高于同期商业银行对类似贷款的贷款利率。办理电子银行承兑汇票和保函的手续费不高于同期商业银行同类业务的手续费标准；票据贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，不高于向本公司提供该服务的商业银行的贴现利率。办理结售汇服务水平（含汇率水平）不逊于向本公司提供该服务的商业银行的服务水平（含汇率水平）。海信财务公司根据指令向本公司提供资金收支结算等代理类服务的收费标准不高于同期商业银行或同类代理机构的服务收费标准。

海信财务公司在向本公司提供贷款、电子银行承兑汇票服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求提供相应的担保、抵押或质押。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、购销产品、商品和原材料、设备部件等

本公司向关联方销售家电产品、商品等可以充分利用关联方的海外等销售渠道，扩大本公司产品的销售规模，同时有助于本公司不断开拓海外市场，提升本公司产品的竞争力和品牌知名度。本公司向关联方采购家电产品有助于促进本公司产品的市场推广，通过品牌整体的影响力，提升品牌及本公司产品的竞争力。

本公司通过关联方采购原材料、设备部件及模具等可充分共享资源，以及争取更低采购成本以及低成本融资等。

2、提供、接受劳务、服务等

本公司为关联方提供租赁、设计、物业等服务，可提高公司的资源利用率；本公司接受关联方提供材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务等服务，可以充分利用其专业优势和资源，减少本公司重复投入并促进本公司相关业务的有效开展。

3、金融服务等

本公司通过海信财务公司可以进一步降低资金融资成本，保持相对稳定的外部融资规模，保障公司正常生产经营所需资金供给的稳定性，同时进一步提高资金运作效率。

本次关联交易遵循公允、合理的原则，可以充分利用关联方的优势资源，促进本公司相关业务的有效开展，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会

2017年3月3日

日常关联交易预测表

（万元）

■

证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2017-006

青岛海信电器股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易前12个月内，上市公司及其控股子公司与同一关联人进行的关联交易（日常关联交易除外）的累计金额为5400万元。

一、关联交易概述

为进一步开发和拓展商显业务，青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）与青岛海信电子产业控股股份有限公司（简称“电子控股”）拟共同投资2700万元成立商用显示公司（简称“新公司”），及签署相关协议文件。

根据《股票上市规则》的相关规定，电子控股持有本公司股份，本次交易构成了关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《股票上市规则》的相关规定，电子控股持有本公司股份，本次交易构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联方基本信息

企业名称：青岛海信电子产业控股股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

法定代表人：刘洪新

注册资本：19977.46万元

主营业务：资本运营管理；自有资产投资；3C技术开发、成果转让，技术咨询服务；消费类电子产品开发、制造、销售；进出口业务；特种专用电器设备的开发、制造、销售；自有资金投资管理；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：海信集团有限公司

2、关联方主要财务指标（2016年度未经审计）

资产总额：135.56亿元

资产净额：67.62亿元

净利润：16.75亿元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资

（二）新公司基本信息

1、企业名称：青岛海信商用显示股份有限公司（拟）

2、注册地点：青岛

3、主营业务：商用显示设备的研发、制造、销售、服务。

4、注册资本：2700万元

5、股权结构：

■

（上述最终以登记机关核准登记为准）

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

合同主体：海信电器、电子控股

支付方式：现金

支付期限：全额一次付清

合同的生效时间：自双方签章起生效

违约责任：由于发起人中一方的违约行为，造成公司设立的迟延或不能设立，由该方发起人负责赔偿。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况，按比例承担赔偿责任。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

商显产品为应用于商业用途的显示产品，其销售渠道与家用产品不同，从产业上划分上属于B2B，因此有必要设立独立法人公司拓展和运作该产品。

电子控股旗下的智慧商业、智能交通和智慧社区等业务，可以作为商显产品的应用方向；因此引入电子控股投资，以便与其旗下智能公司的合作。

六、关联交易应当履行的审议程序

本公司第七届董事会第十二次会议于2017年3月1日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，本次会议审议并通过了“关联交易议案”，及签署相关协议文件。表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票，关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。

作为公司的独立董事，提前获悉并认可本议案，同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事认为，关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本议案实施后，将有助于公司商显业务的拓展。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，上市公司及其控股子公司与同一关联人进行的关联交易（日常关联交易除外）的累计金额为5400万元。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会

2017年3月3日