葵花药业集团股份有限公司
关于使用自有资金对葵花药业集团（贵州）
宏奇有限公司实施委托贷款的公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-005
葵花药业集团股份有限公司
关于使用自有资金对葵花药业集团（贵州）
宏奇有限公司实施委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款事项概述
葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司（以下简称“贵州葵花”）为本公司于2017年1月收购的控股子公司，本公司持股比例为70%。该公司芪斛楂颗粒为公司储备黄金单品，复方吲哚美辛酊、良姜胃疡胶囊等品种均有较好的市场前景。
为确保贵州葵花尽快启动生产，提升本公司综合业绩，本公司决定对其实施2,000万元人民币委托贷款。具体如下
1、委贷对象：葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司
2、委托金额：人民币2,000万元
3、资金用途：日常经营活动所需资金
4、委贷期限：自委托贷款合同生效之日起12个月内
5、资金费用：银行贷款同期基准利率
6、还款方式：季度偿还利息，本金合同完结后一次性付清
7、还款资金来源：各公司日常经营活动所获资金
二、审议程序
葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司(以下简称“贵州葵花”)为本公司控股子公司，委托贷款事项业经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
三、委贷对象基本情况
企业名称：葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省六盘水市六枝特区木岗产业园区B区6号
法定代表人：王海波
注册资本：壹仟肆佰柒拾万元整。
成立日期：1998年03月12日
营业期限：1998年03月12日至2026年03月12日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、酊剂（外用）（含中药提取）（凭药品生产许可证经营），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定、以各种贸易方式从事进口业务；中药材种植（限分支机构经营）。【以下空白】）
10、股权结构：本公司持股70%，王海波、肖萍等4位自然人持股30%。
11、财务状况：
截止2016年12月31日止（未经审计），贵州葵花的资产总额为4,957.76万元，负债总额为4,642.58万元，所有者权益为315.19万元；2016年全年营业收入为2,802.43万元，净利润为-655.05万元。
截止2017年2月28日（未经审计），贵州葵花的资产总额为10,425.90万元，负债总额为5,889.40万元，所有者权益为4,536.50万元；营业收入为0万元，净利润为-97.07万元。
四、其他股东委贷情况
贵州葵花为本公司控股子公司，本公司与贵州葵花之各小股东均不存在关联关系。
贵州葵花各小股东均未提供同比例委托贷款。
五、委托贷款风险防控措施
本公司财务内部控制制度健全，能够对贵州葵花实施有效的业务把控、资金管理和风险控制。本公司财务中心对贵州葵花还款情况进行即时监控,如发现或经判断出现不利因素,将及时采取相应措施,控制或降低风险，确保资金安全。
六、独立董事之独立意见
贵州葵花为本公司控股子公司，品种资源丰富，有较大市场潜力，公司对其提供委托贷款，可补充公司现金流，有助于改善贵州葵花资产结构，扩大生产，提升公司整体经营业绩。
在公司向贵州葵花提供委托贷款时，贵州葵花小股东因自身经营状况未实施同比例委托贷款。经核实，公司与贵州葵花小股东之间不存在关联关系，不存在利益输送之行为。
本次提供委托贷款决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司已建立健全了内部控制制度，能够对子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。
综上，同意公司使用自有资金对贵州葵花实施委托贷款人民币2,000万元，使用期限为自委托贷款合同生效之日起12个月内。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》
3、葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司最近一年及一期财务报表
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2017年3月3日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-006
葵花药业集团股份有限公司关于为控股子公司
葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司提供借款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为控股子公司葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司提供借款担保的议案》。同意本公司为葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司（以下简称“贵州葵花”）提供总金额不超过人民币10,000万元的银行借款担保，期限一年，担保方式为连带责任担保，并授权董事长签署担保合同及相关文件。
本次担保事项在董事会决策权限内，无需经过公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省六盘水市六枝特区木岗产业园区B区6号
法定代表人：王海波
注册资本：壹仟肆佰柒拾万元整。
成立日期：1998年03月12日
营业期限：1998年03月12日至2026年03月12日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、酊剂（外用）（含中药提取）（凭药品生产许可证经营），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定、以各种贸易方式从事进口业务；中药材种植（限分支机构经营）。【以下空白】）
10、股权结构：本公司持股70%，王海波、肖萍等4位自然人持股30%。
11、财务状况：
截止2016年12月31日止（未经审计），贵州葵花的资产总额为4,957.76万元，负债总额为4,642.58万元，所有者权益为315.19万元；2016年全年营业收入为2,802.43万元，净利润为-655.05万元。
截止2017年2月28日（未经审计），贵州葵花的资产总额为10,425.90万元，负债总额为5,889.40万元，所有者权益为4,536.50万元；营业收入为0万元，净利润为-97.07万元。
三、担保的具体情况
担保额度总金额不超过10,000万元人民币，期限一年，担保方式为连带责任担保。用于贵州葵花的日常生产经营及补充流动资金。
四、董事会意见
贵州葵花为本公司于2017年1月并购的控股子公司，本公司持股比例为70%。该企业儿童药独家品种芪斛楂颗粒，适用于改善小儿脾胃气虚、脾失健运证引起的厌食，偏食，汗多，大便不调，易感冒等症状，符合公司“小葵花”儿童药战略需要，将作为公司儿童健脾、扶正，提高儿童免疫力和助消化的黄金单品进行培育；同时，该企业复方吲哚美辛酊将作为公司夏季品种和皮肤用药的主力品种、良姜胃疡胶囊将作为本公司消化系统用药领军品种之一进行培育。本公司对贵州葵花未来经营业绩有良好预期。
此次本公司为贵州葵花提供担保时，贵州葵花其他小股东未提供同比例担保。综合考虑本公司控股地位及贵州葵花小股东的经济实力，为确保贵州葵花扩大再生产，提升本公司整体业绩，本公司同意单独为贵州葵花提供总额度不超过一亿元人民币之银行借款连带责任担保。本次担保不存在反担保情况，公司将及时披露为担保人提供担保的进展或变化情况。
五、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为人民币10,000万元（为本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司提供担保），连同本次担保金额占公司2016年度净资产比重为7.57%。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
六、独立董事意见
贵州葵花为本公司控股子公司，品种资源丰富，有较大市场潜力，公司对其提供借款担保，可补充公司现金流，有助于改善贵州葵花资产结构，扩大生产，提升公司整体经营业绩。
本次提供借款担保事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司已建立健全了内部控制制度，能够对子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。
同意公司为贵州葵花提供总金额不超过10,000万元的借款担保，期限一年，担保方式为连带责任担保，并授权公司董事长签署相关担保协议。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关议案之独立意见》
3、葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司最近一年及一期财务报表
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2017年3月3日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-007
葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2017年3月3日以通讯方式召开，本次会议通知及议案于2017年2月28日通过电子邮件和书面形式发出。本次会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事表决，就各项议案做出如下决议：
一、审议通过《关于使用自有资金对葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司实施委托贷款的议案》
同意公司使用自有资金对控股子公司葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司发放委托贷款2,000万元人民币，期限一年，利率为银行贷款同期基准利率。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见披露于本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于为控股子公司葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司提供借款担保的议案》
同意公司为控股子公司葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司（以下简称“贵州葵花”）提供额度不超过人民币10,000万元的银行借款担保，担保期限为一年，担保方式为连带责任担保，用于贵州葵花生产经营及补充流动资金，并授权公司董事长签署担保合同及相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见披露于本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关议案之独立意见》
3、葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司最近一年及一期财务报表
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年3月3日
葵花药业集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十五次会议
相关议案之独立意见
根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第三十五次会议的相关议案发表如下独立意见：
葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司（以下简称“贵州葵花”）为本公司控股子公司，品种资源丰富，有较大市场潜力，公司对其提供委托贷款及提供借款担保，可补充公司现金流，有助于改善贵州葵花资产结构，扩大生产，提升公司整体经营业绩。
在公司向控股子公司提供委托贷款时，贵州葵花小股东因自身经营状况未实施同比例委托贷款。经核实，公司与贵州葵花小股东之间不存在关联关系，不存在利益输送之行为。
本次提供委托贷款及借款担保事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司已建立健全了内部控制制度，能够对子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。
综上，同意公司使用自有资金对贵州葵花实施委托贷款人民币2,000万元，使用期限为自委托贷款合同生效之日起12个月内。
同意公司为贵州葵花提供总金额不超过10,000万元的借款担保，期限一年，担保方式为连带责任担保，并授权公司董事长签署相关担保协议。
独立董事：
年 月 日
