新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第二次临时董事会决议公告

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-012

新疆城建(集团)股份有限公司

2017年第二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时董事会会议通知于2017年2月24日以书面送达、电子邮件等方式向全体董事、监事发出，会议于2017年3月3日上午11:00时在公司会议室召开。会议由刘军董事长主持，本次会议应到董事8人，实到董事7人，易永勤董事因工作原因委托李志君董事出席会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、关于公司申请信托贷款的议案

根据公司经营需求，同意公司通过兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）发起设立的“兴业信托·兴鲁优选集合资金信托计划”以信托贷款形式融资不超过人民币11亿元，贷款利率5.8%/年。信托贷款可以一次性发放或者分期发放。信托贷款一次性发放的，贷款期限为36个月；信托贷款分期发放的，各期信托贷款期限为自放款之日起36个月，最后一期信托贷款放款日不得迟于信托计划成立日起24个月。本次信托贷款资金保管银行为交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行。此次信托贷款用于补充公司流动性资金，并由乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“乌鲁木齐城投”）提供连带责任保证担保。信托贷款具体事项以公司与兴业信托签署的《信托贷款合同》（合同编号：CIIT[20161516]XTDK）为准；担保具体事项以乌鲁木齐城投与兴业信托签署的《保证合同》（合同编号：CIIT[20161516]BZHT）为准。

上述事项公司董事会将提请股东大会审议决定，同时，为保证信托贷款事项顺利进行，董事会提请股东大会授权公司法定代表人负责签署《信托贷款合同》（合同编号：CIIT[20161516]XTDK），并授权公司经营管理层负责实施与本次信托贷款有关的一切事宜，包括但不限于：履行信托贷款合同、决定信托贷款提款及还款等有关事项，授权期限为自股东大会批准之日起至上述事宜完毕。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

具体内容详见同日披露的《新疆城建关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的公告》（编号：2017-013号）。

二、关于投资设立全资子公司新疆联合众为商贸有限公司（暂定名）的议案

为迎合国家最新税费改革制度，加强项目管控，缩减采购成本及降低运营管控风险，同意公司出资设立全资子公司新疆联合众为商贸有限公司（暂定名），该公司注册资金2,000万元，经营范围主要为采购、销售：工程机械设备、普通机械、建筑材料、建筑装饰材料等。

董事会委托公司经营管理层全权办理该公司工商注册登记相关事宜。

表决结果：同意8票   弃权0票  反对0票

具体内容详见同日披露的《新疆城建关于投资设立全资子公司的公告》（编号：2017-014号）。

三、关于设立新疆城建（集团）股份有限公司额敏分公司（暂定名）的议案

为进一步优化产业结构，拓宽主营业务空间，增强市场竞争力，同意公司设立新疆城建（集团）股份有限公司额敏分公司（暂定名），该公司成立后经营范围主要从事基础设施建设和工程施工业务等。

董事会委托公司经营管理层全权办理该公司工商注册登记相关事宜。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

四、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

决定于2017年3月20日上午11:00时在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议以上第一项需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

具体内容详见同日披露的《新疆城建关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（编号：2017-015号）。

特此公告。

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2017年3月4日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-013

新疆城建(集团)股份有限公司

关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营需求，通过兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）发起设立的“兴业信托·兴鲁优选集合资金信托计划”以信托贷款形式融资不超过人民币11亿元，贷款利率5.8%/年。信托贷款可以一次性发放或者分期发放。信托贷款一次性发放的，贷款期限为36个月；信托贷款分期发放的，各期信托贷款期限为自放款之日起36个月，最后一期信托贷款放款日不得迟于信托计划成立日起24个月。本次信托贷款资金保管银行为交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行。此次信托贷款用于补充公司流动性资金，并由乌鲁木齐城市建设投资(集团)有限公司（以下简称“乌鲁木齐城投”）提供连带责任保证担保。信托贷款具体事项以公司与兴业信托签署的《信托贷款合同》（合同编号：CIIT[20161516]XTDK）为准；担保具体事项以乌鲁木齐城投与兴业信托签署的《保证合同》（合同编号：CIIT[20161516]BZHT）为准。

上述事项公司董事会将提请股东大会审议决定，同时，为保证信托贷款事项顺利进行，董事会提请股东大会授权公司法定代表人负责签署《信托贷款合同》（合同编号：CIIT[20161516]XTDK），并授权公司经营管理层负责实施与本次信托贷款有关的一切事宜，包括但不限于：履行信托贷款合同、决定信托贷款提款及还款等有关事项，授权期限为自股东大会批准之日起至上述事宜完毕。

●本次贷款主要信息

贷款金额：11亿元人民币

贷款期限：36个月

贷款利率：5.8%/年

贷款用途：补充公司流动性资金

●合作方基本情况

公司名称：兴业国际信托有限公司

类 型：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）

注册资本：500000.000000万人民币

成立日期：2003年03月18日

住 所：福州市鼓楼区五四路137号信和广场25-26层

法定代表人：杨华辉

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事经营活动）。

●需要履行的审批程序

公司2017年第二次临时董事会会议以现场会方式召开，以8票同意，0票反对，0票弃权全票审议通过了《关于公司申请信托贷款的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次信托贷款事项还需提交公司股东大会进行审议。

●备查文件

与会董事签署的公司2017年第二次临时董事会决议

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2017年3月4日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-014

新疆城建(集团)股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新疆联合众为商贸有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

●投资金额：2,000万元人民币

一、对外投资概述

1、为迎合国家最新税费改革制度，加强项目管控，缩减采购成本及降低运营管控风险，公司拟出资设立全资子公司新疆联合众为商贸有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）。新疆联合众为商贸有限公司注册资本2,000万元，公司占其注册资本的100%，经营范围主要为采购、销售：工程机械设备、普通机械、建筑材料、建筑装饰材料等。（最终经营范围以登记机关最终核准登记为准）

2、公司于2017年3月3日召开了2017年第二次临时董事会，会议审议通过《关于投资设立全资子公司新疆联合众为商贸有限公司（暂定名）的议案》。根据《公司章程》等有关规定，上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。

3、该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：新疆联合众为商贸有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

2、注册资本：2,000万元人民币

3、法定代表人：董永伟（以登记机关最终核准登记为准）

4、注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区友朋街196号（以登记机关最终核准登记为准）

5、经营范围：采购、销售：工程机械设备、普通机械、建筑材料、建筑装饰材料等（以登记机关最终核准登记为准）

6、出资方式及股权结构：公司以货币出资，占新疆联合众为商贸有限公司注册资本的100%。

三、对外投资对上市公司的影响

此次投资设立全资子公司是为迎合国家最新税费改革制度，有利于加强公司项目管控，缩减采购成本及降低运营管控风险，符合公司发展战略，有利于促进公司的持续稳定发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、对外投资的风险分析

公司投资设立的全资子公司可能在经营过程中面临市场风险，其盈利能力有待市场检验。公司将密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2017年3月4日

证券代码：600545证券简称：新疆城建公告编号：2017-015

新疆城建（集团）股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月20日11点 00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月20日

至2017年3月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司2017年3月3日召开的2017年第二次临时董事会审议通过，相关内容公司于2017年3月4日在《上海证券报》、《证券时报、《证券日报》和上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，须在登记时间3月17日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

六、 其他事项

1、登记时间：2017年3月17日10:30-13:30, 15:30-19:00。

2、本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿费及交通费自理；为保证会场秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

3、会务联系人：陈英、祝逸飞

4、联系电话：0991-4889812 0991—4889813

5、传真：0991-4889832

6、联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层

7、邮政编码：830063

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2017年3月4日

报备文件

新疆城建2017年第二次临时董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆城建（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。