上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-014
上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）第五届董事会第二十六次会议于2017年2月24日以电子邮件的方式发出通知，会议于2017年3月3日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》；
公司董事会审议同意公司股票自2017年3月22日开市起继续停牌。
因本次重组事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组交易方案具体内容需进一步商讨、论证，预计公司不能在停牌3个月期满前披露重大资产重组预案或报告书。故董事会审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》并提交公司拟于2017年3月20日召开2017年第一次临时股东大会审议。如该议案获得股东大会通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月22日（星期三）开市起继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年6月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。
如上述延期复牌议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2017年6月21日前披露符合要求的重组预案或报告书，公司将发布终止本次重组的公告并复牌。同时，公司将承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重组相关事项。公司股票将在公司披露终止重组相关公告后恢复交易。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就本次重大资产重组申请继续停牌事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网刊登的《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》、《关于签署重大资产重组框架协议的公告》详见刊登于2017年3月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-015号、2017-016号公告。
2、审议通过《关于2017年度向银行申请融资额度的议案》；
根据公司实际资金需求及业务发展需要，2017年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度，具体如下：
1）2017年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；
2）2017年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；
3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。
4）期限：2017年7月1日-2018年6月30日
同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。
上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。
该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《关于2017年度对外担保的议案》；
会议同意公司为全资及控股子公司2017年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，且以上均为连带责任保证担保。
上述担保的有效期为2017年7月1日至2018年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于公司2017年度对外担保的公告》详见刊登于2017年3月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-017号公告。
4、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；
公司拟对《章程》中第四条公司注册名称中英文名称：“SHANGHAI EVERJOY HEALTH GROUP CO., LTD.”修改为“EVERJOY HEALTH GROUP CO., LTD.”。
该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》；
公司决定于2017年3月20日14时30分，在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号会议室，召开2017年第一次临时股东大会，审议以上需提交公司股东大会审议的相关议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2017年3月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-018号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、《重组框架协议》；
4、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表的《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月三日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-015
上海悦心健康集团股份有限公司
重大资产重组进展
暨召开临时股东大会延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）于 2016 年12 月22日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）。2017年1月6日，公司确认本次停牌的重大事项构成重大资产重组，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001）。2017年1月13日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：2017－003），公司股票自 2017年 1月 23日开市起继续停牌，停牌期间，公司分别于2017年2月3日、2月10日、2月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006、2017-007）。2017年2月22日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），公司股票自2017年2月23日起继续停牌，2017年3月1日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013）。
公司原计划在2017年3月21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，相关事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且本次重组的交易方案具体内容需进一步商讨、论证，公司预计无法按期复牌。为继续推动本次重组相关工作，2017年3月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了公司《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并提请 2017年3月20日召开公司2017年第一次临时股东大会审议。
根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次重组事项进展情况，就有关基本情况披露如下：一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次公司拟以发行股份及支付现金的方式收购泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司等（以下合称“标的公司”）全部股东的股权，上述标的公司均从事医疗服务业务。本公司与标的公司的控股股东、实际控制人无关联关系。上述标的公司的控股股东、实际控制人情况见下表：
■
截至目前，本次交易涉及的标的资产范围尚在谨慎探讨中，未最终确定。
（二）交易具体情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部股东的股权，并可能向不超过10名投资者募集配套资金，交易涉及的标的资产范围、具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。公司实际控制人控制的关联方可能考虑参与公司本次募集配套资金认购，本次交易可能涉及关联交易，相关方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）与交易对方的沟通情况
公司已与主要交易对方签订了《重组意向书》，并已与主要交易对方签署重大资产重组框架协议。目前，公司及本次重大资产重组相关方已就重组方案进行了沟通和讨论，本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、完善，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量、配套募集资金等。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组聘请的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），法律顾问为上海市通力律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。
二、本次重大资产重组申请继续停牌的原因
自停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，相关事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且本次重组的交易方案具体内容需进一步商讨、论证，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商。
基于上述原因，公司无法在2017年3月21日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟申请继续停牌。三、下一步工作安排及预计复牌时间
经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司将于 2017 年3月20日召开 2017年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 3月22日（星期二）开市起继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年6月 21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。
在股票复牌前，公司将继续协调交易各方共同推进本次重组所涉及的各项工作，并结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组的相关事项，及时公告并复牌。
如上述延期复牌议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2017年6月21日前披露符合要求的重组预案或报告书，公司将发布终止本次重组的公告并复牌。同时，公司将承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重组相关事项。公司股票将在公司披露终止重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，并及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。四、独立财务顾问中金公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见
经中金公司核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，相关事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且本次重组的交易方案具体内容需进一步商讨、论证，上市公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。
上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司 2017年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中金公司认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。中金公司将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月21日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
五、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-016
上海悦心健康集团股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）于 2016 年12 月22日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）。2017年1月6日，公司确认本次停牌的重大事项构成重大资产重组并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001）。2017年1月13日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：2017－003），2017年2月3日、2月10日、2月17日公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006、2017-007），2017年2月22日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），公司股票自2017年2月23日开市起继续停牌，2017年3月1日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013）。
公司本次重组标的资产为泗洪县分金亭医院有限公司（“分金亭医院”）、全椒同仁医院有限公司（“同仁医院”）、建昌县中医院有限责任公司（“建昌中医院”）部分或全部股东的股权。公司于2017年3月2日分别与分金亭医院、同仁医院和建昌中医院的主要股东签署了《重组框架协议》。
一、《重组框架协议》的主要内容
（一）关于收购泗洪县分金亭医院有限公司的《重组框架协议》主要内容如下：
甲方：上海悦心健康集团股份有限公司
乙方1：上海识颉企业管理中心
乙方2：上海识炯企业管理中心(有限合伙)
以上乙方1和乙方2合称“乙方”
以上任何单独一方称为“一方”，合称“各方”。
鉴于：
A. 甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司， 股票简称为悦心健康，股票代码为002162；
B. 泗洪县分金亭医院有限公司(以下简称“目标公司”)是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币186.12万元(大写：人民币壹佰捌拾陆万壹仟贰佰元)；
C. 截至本协议签署之日，乙方1持有目标公司57.13%的股权，乙方2持有目标公司42.87%的股权， 乙方合计持有目标公司100%的股权；
D. 甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权。
有鉴于此，各方一致同意签署本协议，达成如下条款：
1、初步方案
1.1标的资产
甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权， 各方同意甲方在必要时可在发行股份购买资产同时募集配套资金并以全部/部分募集资金支付交易对价(以下简称“本次交易”)。
1.2交易价格
目标公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的目标公司评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲乙双方协商确定。
1.3各方应当在遵守本协议基本原则的前提下,就本次交易签署正式交易协议，包括但不限于发行股份认购资产协议及其他配套协议、文件。
2、后续安排
2.1乙方须协调配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构(以下简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。
2.2待甲方聘请的中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，甲乙双方将对目标公司的定价基准日、交易价格、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、配套募集资金数量(若需)、资金用途(若需)等具体细节做进一步沟通，并在正式交易协议中进行具体约定。
2.3乙方同意向甲方就目标公司的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。
2.4各方确认乙方已分别与上海健灏投资管理中心(有限合伙)、东吴创新资本管理有限责任公司和上海鑫曜节能科技有限公司签署关于目标公司的股权转让协议。各方同意为实现本次交易之目的在正式交易协议签署前对目标公司的股权结构进一步适当调整，并由甲方与届时目标公司的全体股东签署正式交易协议。
3、其他
3.1本协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案、交易细节和最终方案以各方后续基于本次交易目的签订的正式交易协议为准。
3.2经各方协商一致可以书面形式终止本协议。若本协议签署之日起四个月内甲方未与乙方 (包括届时目标公司的其他股东)签署正式交易协议，则本协议自动终止。
3.3在本协议有效期内，乙方若与第三方达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排，乙方应保证受让方遵守本协议的安排。
3.4在本协议有效期内，乙方若与第三方(以下简称“受让方”)达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排,且已完成目标公司股东由乙方变更为受让方的工商登记，则自该工商登记完成之日起，乙方在本协议项下享有的全部权利及承担的全部义务均由受让方享有或承担，乙方不再享有本协议项下的任何权利，亦不再承担本协议项下的任何义务。
（二）关于收购全椒同仁医院有限公司的《重组框架协议》主要内容如下：
甲方：上海悦心健康集团股份有限公司
乙方1：上海木尚企业管理中心(有限合伙)
乙方2：晏行能
以上乙方1和乙方2合称“乙方”
以上任何单独一方称为“一方”，合称“各方”。
鉴于：
A. 甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为悦心健康，股票代码为002162；
B. 全椒同仁医院有限公司(以下简称“目标公司”)是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元(大写：人民币壹仟万元)；
C. 截至本协议签署之日，乙方1持有目标公司99%的股权，乙方2持有目标公司1%的股权，乙方合计持有目标公司100%的股权；
D. 甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权。
有鉴于此，各方一致同意签署本协议，达成如下条款：
1、初步方案
1.1标的资产
甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权，各方同意甲方在必要时可在发行股份购买资产同时募集配套资金并以全部/部分募集资金支付交易对价(以下简称“本次交易”)。
1.2交易价格
目标公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的目标公司评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲乙双方协商确定。
1.3各方应当在遵守本协议基本原则的前提下，就本次交易签署正式交易协议，包括但不限于发行股份认购资产协议及其他配套协议、文件。
2、后续安排
2.1乙方须协调配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构(以下简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。
2.2待甲方聘请的中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，甲乙双方将对目标公司的定价基准日、交易价格、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、配套募集资金数量(若需)、资金用途(若需)等具体细节做进一步沟通，并在正式交易协议中进行具体约定。
2.3乙方同意向甲方就目标公司的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。
2.4各方确认乙方已分别与上海健灏投资管理中心(有限合伙)和上海鑫曜节能科技有限公司签署关于目标公司的股权转让协议。各方同意为实现本次交易之目的在正式交易协议签署前对目标公司的股权结构进一步适当调整，并由甲方与届时目标公司的全体股东签署正式交易协议。
3、其他
3.1本协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案、交易细节和最终方案以各方后续基于本次交易目的签订的正式交易协议为准。
3.2经各方协商一致可以书面形式终止本协议。若本协议签署之日起四个月内甲方未与乙方(包括届时目标公司的其他股东)签署正式交易协议，则本协议自动终止。
3.3在本协议有效期内，乙方若与第三方达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排，乙方应保证受让方遵守本协议的安排。
3.4在本协议有效期内，乙方若与第三方(以下简称“受让方”)达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排，且已完成目标公司股东由乙方变更为受让方的工商登记，则自该工商登记完成之日起，乙方在本协议项下享有的全部权利及承担的全部义务均由受让方享有或承担，乙方不再享有本协议项下的任何权利，亦不再承担本协议项下的任何义务。
（三）关于收购建昌县中医院有限责任公司的《重组框架协议》主要内容如下：
甲方：上海悦心健康集团股份有限公司
乙方1：建昌县同有健康管理中心
乙方2：上海识毅企业管理中心(有限合伙)
以上乙方1和乙方2合称“乙方”
以上任何单独一方称为“一方”，合称“各方”。
鉴于：
A. 甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为悦心健康，股票代码为002162；
B. 建昌县中医院有限责任公司(以下简称“目标公司”)是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元(大写：人民币叁仟万元)；
C. 截至本协议签署之日，乙方1持有目标公司60%的股权，乙方2持有目标公司40%的股权，乙方合计持有目标公司100%的股权；
D. 甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权。
有鉴于此，各方一致同意签署本协议，达成如下条款：
1、初步方案
1.1标的资产
甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权，各方同意甲方在必要时可在发行股份购买资产同时募集配套资金并以全部/部分募集资金支付交易对价(以下简称“本次交易”)。
1.2交易价格
目标公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的目标公司评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲乙双方协商确定。
1.3各方应当在遵守本协议基本原则的前提下，就本次交易签署正式交易协议， 包括但不限于发行股份认购资产协议及其他配套协议、文件。
2、后续安排
2.1乙方须协调配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构(以下简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。
2.2待甲方聘请的中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，甲乙双方将对目标公司的定价基准日、交易价格、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、配套募集资金数量(若需)、资金用途(若需)等具体细节做进一步沟通，并在正式交易协议中进行具体约定。
2.3乙方同意向甲方就目标公司的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。
2.4各方确认乙方已分别与上海健灏投资管理中心(有限合伙)和上海鑫曜节能科技有限公司签署关于目标公司的股权转让协议。各方同意为实现本次交易之目的在正式交易协议签署前对目标公司的股权结构进一步适当调整，并由甲方与届时目标公司的全体股东签署正式交易协议。
3、其他
3.1本协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案、交易细节和最终方案以各方后续基于本次交易目的签订的正式交易协议为准。
3.2经各方协商一致可以书面形式终止本协议。若本协议签署之日起四个月内甲方未与乙方(包括届时目标公司的其他股东)签署正式交易协议，则本协议自动终止。
3.3在本协议有效期内，乙方若与第三方达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排，乙方应保证受让方遵守本协议的安排。
3.4在本协议有效期内，乙方若与第三方(以下简称“受让方”)达成任何有关目标公司股权转让的协议或安排,且已完成目标公司股东由乙方变更为受让方的工商登记，则自该工商登记完成之日起，乙方在本协议项下享有的全部权利及承担的全部义务均由受让方享有或承担，乙方不再享有本协议项下的任何权利，亦不再承担本协议项下的任何义务。
二、风险提示
本次签署的《重组框架协议》仅为双方对重组框架所达成的初步意向，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。本次重大资产重组仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《重组框架协议》。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-017
上海悦心健康集团股份有限公司
关于公司2017年度对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于2017年度对外担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2017年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：
1、公司为全资及控股子公司2017年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；
2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内；
上述担保的有效期为2017年7月1日至2018年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况 （仅根据实际情况提供被担保公司信息）
1、江西斯米克陶瓷有限公司
成立日期：2006年12月28日
注册资本：人民币47,000万元
法定代表人：李慈雄
住所：江西省丰城市丰城精品陶瓷产业基地内
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务。
与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有其100%的股权。
财务数据：截止2016年12月31日，总资产为106,011元，负债为47,126万元，股东权益为58,885万元，资产负债率为44%。2016年度营业收入54,938万元，净利润768万元。（未经审计）
2、上海斯米克健康环境技术有限公司
成立日期：2014年12月25日
注册资本：人民币7200万元
法定代表人：李慈雄
住所：上海市闵行区三鲁公路2121号28幢三层B室
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建筑材料的批发。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产，销售自产产品并提供产品技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：公司为上海斯米克健康环境技术有限公司控股股东，持有其80%的股权。
财务数据：截止2016年12月31日，总资产为10,625万元，负债为5,675万元，股东权益为4,950万元，资产负债率为53.41%。2016年度营业收入1,749万元，净利润-918万元。（未经审计）
3、荆州斯米克新材料有限公司
成立日期：2013年10月31日
注册资本：人民币4500万元
法定代表人：李慈雄
住所：江陵县沿江产业园(工业大道)
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：非金属板材生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司为荆州斯米克新材料有限公司的间接控股股东，间接持有其80%的股权。
财务数据：截止2016年12月31日，总资产为6,319万元，负债为1,827万元，股东权益为4,492万元，资产负债率为28.92%。2016年度营业收入0万元，净利润0万元。（未经审计）
4、上海悦心健康医疗投资管理有限公司
成立日期：2015年5月26日
注册资本：5000万人民币
法定代表人：李慈雄
住所: 上海市闵行区恒南路1288号1幢3层西区
企业性质：有限责任公司
经营范围：医疗投资管理，健康医疗项目投资，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事医用产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械、健身器材、日用百货批发，自有设备租赁，计算机软件及辅助设备的设计、批发，会议及展览服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：公司为上海悦心健康医疗投资管理有限公司控股股东，持有其100%的股权。
财务数据截止2016年12月31日，总资产为6,002万元，负债为2,006万元，股东权益为3,996万元，资产负债率为33.42%。2016年度营业收入41.3万元，净利润-972.56万元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与融资机构共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
经公司第五届董事会第二十六次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于2017年度对外担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、其他说明
公司为全资及控股子公司2017年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的70,000万元额度内包括公司为直接、或间接控股公司向上海爱建融资租赁有限公司申请额度为人民币5000万元的设备融资租赁业务提供担保。第一期由全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司下属上海悦心综合门诊部有限公司申请办理，项目执行金额为284.4万元，后续分批实施。
七、累计对外担保及逾期担保的数量
截止2017年3月3日，公司对外担保总额为31,465万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并报表净资产的38.52%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、 第五届董事会第二十六次会议决议；
2、 独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-018
上海悦心健康集团股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2017年3月3日召开，会议决定于2017年3月20日召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间为：2017年3月20日14:30
（2）网络投票时间为：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月19日下午15:00时—2017年3月20日下午15:00时的任意时间。
4、股权登记日：2017年3月14日
5、会议召开方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合
7、出席对象：
（1）截至2017年3月14日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室
二、会议审议事项
1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，各审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
2、议程：
1）审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》；
2）审议《关于2017年度向银行申请融资额度的议案》；
3）审议《关于2017年度对外担保的议案》；
4）审议《关于修订公司〈章程〉的议案》。
本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
以上各项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，会议决议已于2017年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2017-014。
三、现场会议登记方法
1、登记方法
1）登记时间：2017年3月19日9：00至16：00；
2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
3）登记方式：
① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；
② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；
③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码：362162
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：
■
（5）确认委托完成。
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
5、注意事项：
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例:
（1）股权登记日持有“悦心健康”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月19日下午15：00，结束时间为 2017年3月20日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流
程为：
（1）申请服务密码的流程：
投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网
址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。
投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册
成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：
1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
2）“申购价格”项填写1.00元；
3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他
1、联系方式
联系人：周小姐
电话：021-52383305
传真：021-52383305
地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
邮编：200050
2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三日
上海悦心健康集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
截止2017年3月14日，本人（本单位）持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：
■
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（签名）：
委托人股东账号：
委托人营业执照注册（身份证）号：
签署日期：
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
