广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-007
广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东凌国际”）于2017年3月1日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第32号）（以下简称“关注函”），针对关注函所涉及的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复，现将回复内容公告如下：
“你公司2015年9月实施完成了发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组。中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权，中农钾肥主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。主要立项项目为老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工示范工程项目。你公司2017年2月27日披露了《第六届董事会第三十三次会议决议公告》，审议通过了“议案一：关于同意《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》（以下简称“评估报告”）的议案”“议案二：关于对老挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案”以及“议案三：关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案”等三项议案。其中，前两项议案均有两名董事持反对意见。”
请你公司结合中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目的具体情况，对以下问题做出书面说明：
一、请你公司说明中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目目前进展情况，对其可行性报告进行评估的背景、评估的必要性及公允性。说明选择评估机构所履行的内部审议程序，是否符合相关法律法规及公司治理相关制度的要求。
回复：
1、中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目目前进展情况
公司与中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）等10家单位（以下简称“交易对方”）分别于2014年8月22日、2014年11月21日签署《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》，由公司向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐100万吨/年的新/扩建项目90%的权益。
本次交易已于2015年7月20日获得中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准通过。2015年7月31日，中农国际100%股权过户手续办理完毕；2015年9月28日，中国农业生产资料集团公司等10家交易对方新增股份完成登记和上市。
根据公司于2015年7月21日披露的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，中农国际通过其间接控股的子公司 SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名： 中农钾肥有限公司，以下简称“中农钾肥”）在老挝开展钾盐项目的建设开发，并计划将10万吨/年验证项目扩产至 100万吨/年（以下简称“老挝 100 万吨/年钾肥建设项目”）。计划分两期完成100万吨钾肥项目建设，总建设工期共计29个月，其中一期南区50万吨/年产能扩建项目于 2015 年1月开工建设，2016年12月建成达产，二期北区50万吨/年产能新建项目于2015年7月开工建设，2017年5月建成达产。根据《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，为了保持中农国际经营管理的连贯性及独立性，进而实现中农国际既定的业绩增长目标，交易完成后上市公司将继续保持中农国际的独立经营地位，在维持中农国际原有经营管理团队稳定性的同时给予充分的发展空间。因此，项目收购完成后，中农国际仍由中农集团总裁王全先生继续担任中农国际执行董事、法定代表人及总经理，带领原班管理团队独立经营。
自该项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，尽最大努力向金融机构申请项目信贷资金，包括在2014年11月5日向中国进出口银行出具《担保意向函》，在2015年5月29日、2015年6月10日向国家开发银行股份有限公司云南省分行出具《广州东凌粮油股份有限公司关于为中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工一期项目（一、二阶段）贷款提供保证担保的意向承诺函》，但因相关金融机构认为仅公司提供的保证，不足以担保项目贷款，故未同意该贷款申请；公司当时请求中农集团同时为项目贷款提供担保，但未获得中农集团的同意答复。且，公司于2016年6月30日、2016年7月6日分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》，获悉因扩建项目进展未达预期及建设项目需求总资金中的大部分金额未落实，且钾肥市场发生变化等因素，东凌实业、赖宁昌、李朝波决定不认购公司本次重大资产重组配套资金。在上述资金未能筹措到位的情况下，公司与中农集团多次主动沟通协商资金问题，至今尚未达成一致明确意见。
截至目前，老挝 100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。
（2）对其可行性报告进行评估的背景、必要性及公允性，以及聘请评估机构所履行的内部审议程序
公司于2016年6月29日收到控股股东东凌实业《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函》，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案。考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化，公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》，并授权公司经营管理层具体实施。随后，公司管理层组织人员对行业内的多家专业设计研究院进行资料搜集、筛选、对比分析，经过总经理办公会议多次讨论，根据市场化标准及筛选对象的专业权威性、独立性的考量，最终决定聘请化工部长沙设计研究院担任评估机构开展对老挝100万吨/年钾肥项目及原可研报告的评估工作。为确保项目评估的独立性及保密性，公司与化工部长沙设计研究院签订的协议中明确约定了相关商业保密条款。
2017年2月26日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了“关于同意《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案”，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司将进一步深入研究分析，并对老挝100万吨/年钾肥建设项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案，继续推进钾肥项目建设工作。
综上，公司聘请化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾肥建设项目进行评估，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司治理相关制度的要求。本次评估属于项目后评估，是鉴于技术条件、设计方法、时间等客观环境的变化，对公司重大项目的跟踪论证，目的是为了以更加科学合理的方式推进项目扩建，使项目更具可行性和经济性，有利于维护公司及全体股东的利益。
二、 根据广东证监局的监管意见函（广东证监函【2017】128号），你公司在前述重大资产重组过程中，存在相关方放弃认购配套募集资金、购入资产项目建设进展缓慢、交易对方可能无法完成业绩承诺等问题。请你公司说明截至目前中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目的进展情况，可能存在的风险情况以及公司拟采取的进一步措施。
回复：
1、中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目的进展情况详见“问题一之1（1）回复”。
2、可能存在的风险及拟采取的进一步措施
（1）2017年业绩承诺无法完成的风险
中农集团等交易对方在《盈利预测补偿协议》中做出了未来三年的业绩承诺:中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。鉴于目前老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，中农国际2017年净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩承诺预计无法完成，中农集团等交易对方面临无法完成业绩承诺的风险。公司已与近日发函至中农集团等十家交易对方，要求交易对方针对业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。目前，交易对方均未就业绩承诺无法完成的风险提出明确解决方案。
（2）公司可能无法足额获得业绩补偿的风险
截至目前，已有四家交易对方将其所持有的公司股份进行质押，质押情况如下：
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截至目前，除上述四家交易对方外，剩余其他六家交易对方均不存在股份质押的情况。上述四家交易对方共质押股份99,844,765股，占十家交易对方共持有公司股份353,448,272股的28.25%。
鉴于目前上述股东的质押情况，若相关股东不能在业绩承诺补偿实施前解除质押，公司则可能面临无法获得业绩补偿的风险。公司于2017年2月15日发函至新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司及智伟至信商务咨询（北京）有限公司三家股东单位，要求其立即解除相关的股份质押手续。经查询，目前上述股东单位均未办理股份解除质押。
（3）中农国际原经营管理人员违反承诺离职，对钾肥项目建设及经营带来的风险
根据公司于2015年7月21日披露的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，为了保持中农国际经营管理的连贯性及独立性，进而实现中农国际既定的业绩增长目标，交易完成后上市公司将继续保持中农国际的独立经营地位，在维持中农国际原有经营管理团队稳定性的同时给予充分的发展空间。公司与中农集团等交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，及王全等中农国际核心管理人员均签署了《延长服务年限的承诺》、《竞业禁止承诺》等相关约定，中农集团等交易对方在业绩承诺期内有义务、责任和能力保持中农国际、中农香港和中农钾肥的管理结构、高级管理人员稳定，以保证交割后中农国际、中农香港和中农钾肥不受到重大不利影响。但自资产交割后，中农国际及其下属公司数名主要管理人员、核心技术人员在未经上市公司同意的情况下先后离职，且离职后在中农集团下属的中农矿产资源勘探有限公司任职，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》。2016年8月，中农集团向公司发送了《关于变更中农国际钾盐开发有限公司执行董事、法定代表人、总经理的函》，表示经中农集团董事会研究决定，王全先生不再担任中农国际执行董事、法定代表人、总经理职务。对此，公司已明确表示不同意王全先生辞职的意见。综上，以上中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向已严重影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营。中农集团等交易对方可能存在未尽到保持中农国际高级管理人员稳定的义务和责任，并影响了上述协议目的实现，且违反了上述协议及承诺的约定。公司针对以上人员稳定性存在的问题，在保持中农国际经营管理的连贯性及独立性基础上，将与中农国际一起完善管理层团队尽快补足空缺职位，确保老挝 100 万吨/年钾肥扩建项目早日建成及顺利运营。
（4）配套募集资金认购方放弃认购相关违约责任的追偿
针对东凌实业等配套募集资金认购方放弃认购事宜，公司已多次通过当面沟通、发函等方式督促相关方履行违约责任的赔偿。目前公司仍积极与相关方沟通协商，若协商不能达成一致，公司将采取必要措施追究相关责任方的法律责任。
针对目前存在的各项风险，为维护公司及全体股东的合法权益，公司第六届第三十三次董事会审议通过了《关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案》，对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及的协议与承诺相关事宜拟采取相应的风险防范措施：包括但不限于敦促发行股份购买中农钾肥项目资产各相关方及该项目各相关中介机构继续全面履约，协调解决建设资金问题，推进项目的建设实施；通过协商、发函，递交、呈报相关资料，及采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东的合法权益。
三、请你公司说明上述事项对标的资产完成2016年度业绩承诺的影响及公司拟采取的风险防范措施。
回复：
根据公司与中农集团等交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺中农国际2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1,900.00万元。截止至2016年9月30日，中农国际本年累计未经审计归属母公司所有者的净利润为2,194.34万元，其收入及利润主要来源于已投产的10万吨/年钾肥项目的生产和销售。第四季度钾肥市场等外部环境、目前10万吨/年项目生产销售等情况未发生重大变化，预计交易对方不能完成2016年度业绩承诺的风险较小。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2017年3月3日
