江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会
第三十六次会议决议公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-012

江苏红豆实业股份有限公司

第六届董事会

第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2017年3月3日上午在公司会议室召开。会议通知已于2017年2月21日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事3人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于预计2017年度日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

二、关于公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议案

为满足公司经营发展需要，公司向中国农业银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额13,800万元、向中国工商银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额29,500万元、向中国银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额13,000万元、向中国建设银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额17,000万元、向招商银行无锡分行新区支行申请授信金额6,000万元，上述授信额度均由控股股东红豆集团有限公司提供担保。

在股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权董事长（法定代表人）与各银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、关于公司经营范围变更的议案

原：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

拟变更为：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；自有房屋租赁；提供企业管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以公司登记机关核准为准）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、关于修改《公司章程》相关条款的议案

1、第二条原为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》(苏政复[1998]99号)批准，由原锡山市红豆实业有限公司整体变更设立；在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320200000014516。

修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》(苏政复[1998]99号)批准，由原锡山市红豆实业有限公司整体变更设立；在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320200704045688Q。

2、第十三条原为：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

修改为：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；自有房屋租赁；提供企业管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以公司登记机关核准为准）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、关于公司董事会换届选举的议案

由于公司第六届董事会任期即将届满，现董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第七届董事会应由九名董事组成，其中三名为独立董事。经公司董事会及控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，同意提名刘连红、龚新度、戴敏君、周宏江、闵杰、顾燕春、朱秀林、周俊、成荣光为第七届董事会董事候选人，其中朱秀林、周俊、成荣光为独立董事候选人（董事候选人简历附后）。

董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核，审核通过后提交公司2017年第一次临时股东大会选举。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

以上五项议案均需提交公司股东大会审议通过。

决定于2017年3月20日下午在公司会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2017年3月4日

附：候选人简历

刘连红，女，1966年出生，中共党员，金融管理硕士、美国金融管理师。曾任水电部北京勘测设计院财务处会计，无锡兴利制衣有限公司财务经理，江苏红豆国际发展有限公司财务部长、总会计师、副总经理，无锡农村商业银行股份有限公司董事，无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司董事长。现任公司董事长，红豆集团有限公司董事，红豆集团财务有限公司董事，红豆投资有限公司总经理，江苏红豆融资租赁有限公司董事长，江苏阿福网络信息有限公司董事。

龚新度，男，1955年出生，高中，中共党员。曾任红豆集团有限公司常务副总经理、董事局副主席、副总裁，红豆集团公司远东有限公司总经理，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总经理。现任公司副董事长，红豆集团有限公司董事、董事局副主席，江苏红豆杉生物科技股份有限公司董事长。

戴敏君，女，1966年出生，大专，中共党员，高级经济师。曾任江苏红豆国际发展有限公司总经理助理、外贸部部长、赤兔马摩托车厂厂长、机械事业部部长、常务副总经理，公司第四届、第五届董事会董事。现任公司董事，红豆集团有限公司董事、常务副总裁，江苏红豆国际发展有限公司总经理。

闵杰，男，1967年出生，大专学历，中共党员。历任红豆西服厂厂长助理、销售经理、副厂长，江苏红豆国际发展有限公司企划部副部长，无锡红豆女装有限公司厂长，无锡红豆置业有限公司副总经理。现任公司董事，红豆集团公司远东有限公司总经理，深圳红豆穿戴智能科技有限公司执行（常务）董事。

周宏江，男，1971年出生，大学，中共党员，高级经济师。曾任南国红豆控股有限公司南京、北京分公司经理，公司衬衫厂副厂长、西服一厂厂长、第一届监事会监事、第二届、第四届、第五届董事会董事、董事长，红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理。现任公司董事、总经理。

顾燕春，男，1964年出生，大专学历，中共党员。曾任公司团购第一事业部总经理、职工代表监事。现任公司董事、副总经理、红豆西服厂厂长。

朱秀林，男，1955年出生，博士，教授、博士生导师。曾任苏州大学化学化工系副系主任、校长助理、副校长、校长，苏州大学高分子化学与物理博士点学科带头人、高分子化学与物理研究所所长，江苏省化学化工学会第十届理事会副理事长、高分子专业委员会主任委员，苏州市化学化工学会理事长，苏州市化学化工学会名誉理事长，中国学位与研究生教育学会副会长。

周俊，男，1966年出生，研究生学历,行政法法学硕士。现担任江苏新开利律师事务所主任、合伙人、二级律师，兼任苏州市人大常委会立法咨询员、苏州市人民政府立法专家咨询库成员、苏州仲裁委员会仲裁员、苏州市律师中级职称评审委员会委员。曾任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。

成荣光，男，1962年出生，中国注册会计师。曾任无锡县塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师，公司独立董事，江苏东珠景观股份有限公司独立董事。

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-013

江苏红豆实业股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2017年3月3日上午在公司会议室召开。会议通知已于2017年2月21日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席叶薇女士主持。会议审议通过了如下决议：

一、关于监事会换届选举的议案

由于公司第六届监事会任期即将届满，现公司进行监事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司第七届监事会由3名监事组成，监事会提名叶薇、奚丰为监事候选人，经公司股东大会讨论通过后，与公司职工民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会（监事候选人简历附后）。

监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍按照有关规定和要求履行监事职务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司监事会

2017年3月4日

附：候选人简历

叶薇，女，1971年出生，大专，中共党员，高级经济师。曾任江苏红豆国际发展有限公司企管科科长、企管部部长，公司董事、生产部长、总工程师、副总经理。现任公司监事会主席。

奚丰，男，1973年出生，大专，中共党员。曾任江苏红豆国际发展有限公司信息网络中心副主任、企管部部长，红豆集团有限公司信息化办公室主任、信息化部部长。现任红豆集团有限公司物联网事业部部长，红豆集团公司远东有限公司董事。

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-014

江苏红豆实业股份有限公司

关于预计2017年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年3月3日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2017年第一次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方关系介绍

（一）红豆集团有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本109,500万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。

截至2015年12月31日，红豆集团总资产2,997,764.32万元，净资产991,503.41万元，营业收入1,684,170.96万元，净利润47,978.61万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，红豆集团总资产3,346,145.85万元，净资产1,328,086.36万元，营业收入1,166,725.76万元，净利润24,946.10万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团为本公司控股股东。

3、履约能力分析

红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（二）江苏红豆国际发展有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人钱静，注册资本30,000万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏红豆国际发展有限公司是红豆集团的全资子公司。

截至2015年12月31日，江苏红豆国际发展有限公司总资产503,483.53万元，净资产187,372.66万元，营业收入255,283.67万元，净利润10,778.44万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，江苏红豆国际发展有限公司总资产524,091.26万元，净资产179,877.47万元，营业收入195,053.20万元，净利润7,531.37万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（三）南国红豆控股有限公司

1、关联方基本情况

南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本20,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；热力生产及供应；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南国公司是由红豆集团和周鸣江等18位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团占注册资本的47.00%，为第一大股东。

截至2015年12月31日，南国公司总资产187,844.54万元，净资产99,508.52万元，营业收入207,892.79万元，净利润7,007.80万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，南国公司总资产191,188.85万元，净资产105,641.42万元，营业收入140,316.22万元，净利润5,023.56万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（四）红豆集团公司远东有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团公司远东有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）

红豆集团公司远东有限公司是红豆集团的全资子公司。

截至2015年12月31日，红豆集团公司远东有限公司总资产202657.60万元，净资产73,360.99万元，营业收入187,031.85万元，净利润4,330.86万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，红豆集团公司远东有限公司总资产191,895.60万元，净资产71,513.78万元，营业收入107,502.77万元，净利润2,152.79万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

红豆集团公司远东有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（五）江苏通用科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本72,691.9085万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏通用科技股份有限公司为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接持股73.19%，为第一大股东。

截至2015年12月31日，江苏通用科技股份有限公司总资产360,478.75万元，净资产159,509.67万元，营业收入321,496.12万元，净利润15,997.56万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，江苏通用科技股份有限公司总资产409,778.14万元，净资产250,343.14万元，营业收入239,384.16万元，净利润13,240.31万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（六）无锡红豆居家服饰有限公司

1、关联方基本情况

无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人叶薇，注册资本8,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡红豆居家服饰有限公司是红豆集团的全资子公司。

截至2015年12月31日，无锡红豆居家服饰有限公司总资产289,610.36万元，净资产117,714.65万元，营业收入287,938.07万元，净利润9,097.71万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，无锡红豆居家服饰有限公司总资产289,828.41万元，净资产120,198.67万元，营业收入192,526.72万元，净利润6,477.78万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

无锡红豆居家服饰有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

无锡红豆居家服饰有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（七）红豆集团无锡长江实业有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团无锡长江实业有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、服装道具、家具的制造、加工、销售；卫生洁具、卫生设备、日用百货、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红豆集团无锡长江实业有限公司是红豆集团的全资子公司。

截至2015年12月31日，红豆集团无锡长江实业有限公司总资产159,112.73万元，净资产81,357.27万元，营业收入201,001.80万元，净利润7,295.40万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，红豆集团无锡长江实业有限公司总资产151,716.19万元，净资产81,559.05万元，营业收入125,780.96万元，净利润4,201.78万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团无锡长江实业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

红豆集团无锡长江实业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（八）江苏红豆杉生物科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆杉生物科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏红豆杉生物科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，红豆集团为其第一大股东，持有其82.49%股份。

截至2015年12月31日，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总资产68,606.53万元，净资产48,027.70万元，营业收入14,676.87万元，净利润4,076.02万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总资产67,383.99万元，净资产44,968.08万元，营业收入8,651.94万元，净利润1,943.24万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏红豆杉生物科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏红豆杉生物科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（九）无锡纺织材料交易中心有限公司

1、关联方基本情况

无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本10,000万元，住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理；从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，无锡纺织材料交易中心有限公司总资产14,379.74万元，净资产10,104.29万元，营业收入39,954.32万元，净利润49.93万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，无锡纺织材料交易中心有限公司总资产15,091.19万元，净资产10,042.85万元，营业收入11,628.41万元，净利润-7.66万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

无锡纺织材料交易中心有限公司为红豆集团公司远东有限公司的全资子公司，红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要及用水需求。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。

3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2017年3月4日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-015

江苏红豆实业股份有限公司关于

控股股东为公司2017年度

向银行申请授信额度

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）

●本次担保数量及累计为本公司及本公司控股子公司、孙公司担保数量：

公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）为公司2017年度向银行申请授信额度提供担保，本次担保数量为79,300万元。红豆集团累计为本公司及本公司控股子公司、孙公司提供担保余额为146,070万元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：零

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，公司2017年度向银行申请授信额度79,300万元，并由控股股东红豆集团提供担保。授信额度具体如下：

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上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。

本次担保构成关联交易，担保额度为79,300万元，公司未提供反担保。公司认为本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。

在2017年3月3日召开的公司第六届董事会第三十六次会议上，公司董事对上述事项进行了认真审议，一致表决通过了上述议案。该事项需提交股东大会审议。上述事项不构成重大资产重组。

二、担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：109,500万元整

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、公司简介

红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，红豆集团总资产2,997,764.32万元，净资产991,503.41万元，营业收入1,684,170.96万元，净利润47,978.61万元。（已经审计）

截至2016年9月30日，红豆集团总资产3,346,145.85万元，净资产1,328,086.36万元，营业收入1,166,725.76万元，净利润24,946.10万元。（未经审计）

三、对上市公司的影响

公司控股股东红豆集团为公司提供担保，无需公司提供反担保。该事项有利于公司取得授信额度，满足正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，控股股东为本公司及本公司控股子公司、孙公司担保余额146,070万元。

对外担保逾期的累计数量：零

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2017年3月4日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2017-016

江苏红豆实业股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月20日 14 点 30 分

召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月20日

至2017年3月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，相关决议公告刊登于2017年3月4日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案4

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1和4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年3月17日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

传 真：0510-88350139

联 系 人：朱丽艳

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2017年3月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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