河南东方银星投资股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：河南东方银星投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东方银星

股票代码：600753

信息披露义务人：晋中东鑫建材贸易有限公司

住所：山西省晋中市榆次区东郝村

通讯地址：山西省晋中市榆次区东郝村

股份变动性质：减少

签署日期：2017年3月3日

信息披露义务人声明

一、本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方银星中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他个人或机构，提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

除非文意另有所指，下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、企业名称：晋中东鑫建材贸易有限公司

2、注册地址：山西省晋中市榆次区东郝村

3、法定代表人：柴春祥

4、注册资本： 120,000万元

5、统一社会信用代码：91140700330553740C

6、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

7、营业期限：自2015年5月14日至2020年5月14日

8、经营范围：销售：钢材、日用百货。商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东及持股比例：柴春祥持股100%

10、通讯地址：山西省晋中市榆次区东郝村

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

第二节 权益变动的目的

因信息披露义务人晋中东鑫战略调整需要，经与中庚集团协商后，晋中东鑫将其持有的东方银星38,374,400股股份通过协议转让方式转让给中庚集团。

本次权益变动后，信息披露义务人剩余持有东方银星股票2,585,699股，占公司总股本的2.02%。本次权益变动后，信息披露义务人在未来12 个月内将按照《上市公司大股东董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规，继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由晋中东鑫通过协议转让方式转让其持有的东方银星股份共计338,374,400股。

2017年3月3日，晋中东鑫与中庚集团签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式转让晋中东鑫持有的东方银星338,374,400股股份，占东方银星总股本的29.98%。于协议签订后办理过户登记手续。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2017年3月3日，晋中东鑫与中庚集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

转让方：晋中东鑫

受让方：中庚集团

（二）转让数量及比例

晋中东鑫将其持有的上市公司38,374,400股股份（“标的股份”，占上市公司总股本的29.98%）转让予中庚集团，中庚集团按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让前述股份。

（三）转让价格及支付安排

标的股份的转让价格经双方协商确定为56.03元/股，股份转让价款合计为人民币21.5亿元。主要的支付安排如下：

1. 中庚集团在《股份转让协议》签订日向晋中东鑫支付1.5亿元，作为收购定金；

2. 中庚集团应3月15日前向晋中东鑫支付第一笔收购款5亿元，晋中东鑫在收到该款项后的当日，应当立即申请办理全部标的股份的转让过户交割登记手续。

3. 标的股份转让过户后，中庚集团应当在2017年4月15日前将第二笔收购款人民币15亿元汇入晋中东鑫的银行账户。

（四）交割安排

晋中东鑫承诺标的股份在交割日不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

（五）过渡期内有关事项安排

自本协议生效后至标的股份全部过户至中庚集团名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间。

过渡期间内，晋中东鑫不得促成上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等利润分配事项。

（六）协议的生效及解除

协议经双方加盖公章及其授权代表签字后生效。本协议一经生效，除非经双方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方面对本协议进行变更或解除。

（七）违约责任

若晋中东鑫构成实质违约的，中庚集团有权解除合同，并可要求晋中东鑫赔偿损失；若中庚集团逾期支付股权转让款项的，应以未支付股权转让款金额为基数，按同期银行一年期贷款基准利率四倍的标准，向晋中东鑫支付违约金。

（八）税费承担

双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括本次股份转让所涉及的财务顾问、评估、审计、律师等中介机构服务费用，由聘用方各自承担。

双方均应按照相关法律、法规的规定自行承担签署及履行协议而产生的税费，包含但不限于标的股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税金及费用，按照中国法律、上海证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。

三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除上述安排及其他已在本报告书中披露的情形外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就晋中东鑫在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至《股份转让协议》签署日，晋中东鑫持有东方银星40,960,099股股票，占东方银星股份总数的32.00%，其中累计质押股份数为38,399,999股，占其持有本公司股份总数的 93.75%，占本公司总股本的30.00%。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书所涉交易初始日前 6 个月无买卖东方银星交易股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人身份证复印件。

（三）晋中东鑫与中庚集团签署的《股份转让协议》。

声 明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：晋中东鑫建材贸易有限公司

法定代表人：柴春祥

日期：2017年3月3日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：晋中东鑫建材贸易有限公司

法定代表人：柴春祥

日期：2017年3月3日

证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2017—018

河南东方银星投资股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动为股东协议转让股份，不触及要约收购。

●本次权益变动将使公司实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

2017年3月3日，公司股东晋中东鑫建材贸易有限公司（以下简称“晋中东鑫”）与中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）签署了《股份转让协议》，晋中东鑫通过协议转让的方式将其持有的本公司股票38,374,400股转让给中庚集团。

本次转让完成后，中庚集团将持有本公司38,374,400股股票，占公司总股本的29.98%；晋中东鑫将持有公司股票2,585,699股，占公司总股本的2.02%。

二、交易方基本情况

（一）转让方情况

1、企业名称：晋中东鑫建材贸易有限公司

2、注册地址：山西省晋中市榆次区东郝村

3、法定代表人：柴春祥

4、注册资本： 120,000万元

5、统一社会信用代码：91140700330553740C

6、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

7、营业期限：自2015年5月14日至2020年5月14日

8、经营范围：销售：钢材、日用百货。商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东及持股比例：柴春祥持股100%

10、通讯地址：山西省晋中市榆次区东郝村

（二）受让方情况

1、企业名称：中庚地产实业集团有限公司

2、注册地址：福州市鼓楼区五四路149号骏建大厦三层

3、法定代表人：梁衍锋

4、注册资本： 130,000万元

5、统一社会信用代码：91350000158178335R

6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、营业期限：1998年05月21日至2028年05月21日

8、经营范围：房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

9、股东及持股比例：

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10、通讯地址：福州市鼓楼区东街83号青年广场31层

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2017年3月3日，晋中东鑫与中庚集团签署了《股份转让协议》。

（二）转让数量及比例

晋中东鑫将其持有的上市公司38,374,400股股份（“标的股份”，占上市公司总股本的29.98%）转让予中庚集团，中庚集团按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让前述股份。

（三）转让价格及支付安排

标的股份的转让价格经双方协商确定为56.03元/股，股份转让价款合计为人民币21.5亿元。主要的支付安排如下：

1. 中庚集团在《股份转让协议》签订日向晋中东鑫支付1.5亿元，作为收购定金；

2. 中庚集团应3月15日前向晋中东鑫支付第一笔收购款5亿元，晋中东鑫在收到该款项后的当日，应当立即申请办理全部标的股份的转让过户交割登记手续。

3. 标的股份转让过户后，中庚集团应当在2017年4月15日前将第二笔收购款人民币15亿元汇入晋中东鑫的银行账户。

（四）交割安排

晋中东鑫承诺标的股份在交割日不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

（五）过渡期内有关事项安排

自本协议生效后至标的股份全部过户至中庚集团名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间。

过渡期间内，晋中东鑫不得促成上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等利润分配事项。

（六）协议的生效及解除

协议经双方加盖公章及其授权代表签字后生效。本协议一经生效，除非经双方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方面对本协议进行变更或解除。

（七）违约责任

若晋中东鑫构成实质违约的，中庚集团有权解除合同，并可要求晋中东鑫赔偿损失；若中庚集团逾期支付股权转让款项的，应以未支付股权转让款金额为基数，按同期银行一年期贷款基准利率四倍的标准，向晋中东鑫支付违约金。

（八）税费承担

双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括本次股份转让所涉及的财务顾问、评估、审计、律师等中介机构服务费用，由聘用方各自承担。

双方均应按照相关法律、法规的规定自行承担签署及履行协议而产生的税费，包含但不限于标的股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税金及费用，按照中国法律、上海证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。

四、本次交易的目的

中庚集团希望通过持有东方银星股份，借助业务、人力资源、财务等方面的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。

五、所涉后续事项

本次股权转让完成后，原公司第一大股东晋中东鑫，持有公司股票的比例将下降至2.02%，这将导致公司实际控制人发生变化。本次股份转让后，持股5%以上大股东的持股情况如下：

本次转让完成后大股东之持股情况

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鉴于本次股份转让后的公司股权结构以及相关股东存在不得收购上市公司的情形，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规，公司暂时无法确定新的实际控制人。

本次权益变动具体情况请见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》（晋中东鑫）。

由于中庚集团尚未编制完成《详式权益变动报告书》（中庚集团），其聘请的财务顾问也尚未完成对《详式权益变动报告书》（中庚集团）的核查，公司将督促中庚集团方面尽快完成相关报告。公司在收到相关报告后，将及时进行披露。

公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司

董事会

二〇一七年三月三日

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2017-019

河南东方银星投资股份有限公司

关于重大事项进展暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年2 月17日、2017年2 月24日发布了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-015）以及《公司关于重大事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-017），披露了因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年 2 月 20日起连续停牌；2017年2 月24日经公司董事会审议同意，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌。

一、本次筹划其他重大事项的进展情况

公司已确认此次重大事项为公司第一大股东晋中东鑫建材贸易有限公司（以下简称“晋中东鑫”）与中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）于2017年3月3日签署了《股份转让协议》，晋中东鑫通过协议转让的方式将其持有的本公司股票38,374,400股转让给中庚集团，具体情况详见同日发布的《关于股东权益变动的提示公告》以及《简式权益变动报告书》（晋中东鑫）。

二、申请继续停牌原因

鉴于时间紧促，中庚集团尚未编制完成《详式权益变动报告书》（中庚集团），其聘请的财务顾问也尚未完成对《详式权益变动报告书》（中庚集团）的核查，因此公司暂无法披露《详式权益变动报告书》（中庚集团）及其财务顾问出具的核查意见，这将可能影响信息披露的公平性。为此，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 3 月 6 日起继续停牌。

三、申请继续停牌时间及继续停牌期间的工作安排

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司已向上海证券交易所申请股票自 2017年 3 月6 日起继续停牌，待《详式权益变动报告书》（中庚集团）及其财务顾问出具的核查意见披露后，公司再申请复牌。

公司股票继续停牌期间，将督促中庚集团方面尽快完成相关报告，并严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。鉴于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司

董事会

二〇一七年三月三日