郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2017-001

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞3190号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。截至本公告之日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权、仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）100%股权、CACG LTD.I （以下简称“CACG I”）100%股权已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

截至本公告日，亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）持有的亚新科山西100%股权、ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香港）”）和亚新科中国投合计持有的亚新科NVH 100%股权、Axle ATL Cayman Limited（以下简称“Axle ATL”） 持有的亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权以及ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）持有的CACG I 100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。亚新科山西已取得山西省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400006029073988），亚新科NVH已取得宁国市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341800610632064U），亚新科双环已取得仪征市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081608724170P），亚新科仪征铸造已取得仪征市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081747315692Y），亚新科凸轮轴已取得仪征市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081762408950B），CACG I已取得变更后的Registered of Member。上述变更登记完成后，公司持有亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权及CACG I 100%股权。

（二）本次资产过户涉及的验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月2日出具的信会师报字[2017]第ZB10127号《验资报告》，截至2017年3月2日，公司已与亚新科中国投完成亚新科山西、亚新科NVH的股权交割，收到亚新科中国投缴纳的出资共计549,999,994.20元，认购郑煤机93,220,338股股票。上述增资完成后，郑煤机变更后注册资本及累计实收股本均为人民币1,714,342,338.00元。

（三）后续事项

1.公司向亚新科中国投发行股份93,220,338股，向包括员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行数量不超过26,671,185股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；

2.公司就新发行的股份向上海证券交易所申请上市事宜；

3.公司就增加注册资本和公司章程变更事宜向郑州市工商局申请办理工商变更登记手续。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

招商证券股份有限公司认为：郑煤机本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；郑煤机向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

（二）律师意见

北京市中伦律师事务所认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，郑煤机合法拥有拟购买资产的所有权；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

三、备查文件

《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》；

《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年3月3日