华东建筑集团股份有限公司关于
公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2017-008

华东建筑集团股份有限公司关于

公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行情况

（1）发行种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：59,334,425股

（3）发行价格：16.36元/股

（4）发行对象：上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）

（5）限售期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易对方现代集团的本次发行股份限售期为36个月。

2、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2017年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

根据上海市不动产登记局于2017年2月27日核发的《中华人民共和国不动产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续。华建集团已取得上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了众会字（2017）第1605号《验资报告》，截至2017年2月27日，华建集团变更后的累计注册资本和股本为人民币418,394,615.00元。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

2016年8月3日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准〈华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案〉的决议》以及《关于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2016年8月4日，上海市国资委出具了《关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》[沪国资委产权（2016）233号]，原则同意现代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

2016年8月4日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016年8月4日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

2016年8月8日，本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议（临时会议）审议通过；上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见。

2016年8月8日，本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审议通过。

2016年8月19日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案。

2016年8月22日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》[沪国资委产权（2016）249号]，批准本次交易方案。

2016年8月25日，本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

2016年10月13日，华建集团召开第九届董事会第十一次会议（临时会议），审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案，独立董事就此事项发表了独立意见。同日，华建集团召开第九届监事会第七次会议，审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。

本次交易已取得中国证监会于2017年1月3日出具的《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3号），核准公司向现代集团发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

二、发行股份购买资产

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

发行股份购买资产的发行对象为现代集团。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量），即16.36元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产所发行股份的发行价格，即59,334,425股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（二）本次交易实施情况

1、标的资产交割情况

根据上海市不动产登记局于2017年2月27日核发的《中华人民共和国不动产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续。华建集团已取得上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

2、相关债权债务处理情况

本次交易不涉及债权、债务的转移。

3、过渡期损益的处理情况

标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有。

4、验资情况

根据众华会计师出具的众会字（2017）第1605号《验资报告》，截至2017年2月27日，现代集团作为出资的资产已变更登记至华建集团名下。标的资产交易价格为人民币970,711,200.00元，系现代集团认缴华建集团新增注册资本之实际出资额，其中股本为人民币59,334,425.00元，溢价人民币911,376,775.00元计入资本公积。截至2017年2月27日，华建集团变更后的累计注册资本和股本为人民币418,394,615.00元。

5、新增股份登记

2017年3月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，华建集团向现代集团非公开发行的59,334,425股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，华建集团将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（三）发行结果及对象简介

1、发行结果

（1）发行对象、认购数量及限售期

发行对象：上海现代建筑设计（集团）有限公司

发行数量：59,334,425股

限售期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易对方现代集团的本次发行股份限售期为36个月。

（2）预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2017年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

2、发行对象情况

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（四）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前，截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2017年3月2日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行股份购买资产实施前，现代集团持有上市公司183,120,927股股份，占公司总股本的51.00%，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次发行股份购买资产实施后，现代集团持有上市公司242,455,352股股份，在不考虑募集配套资金情况下，占华建集团总股本的57.95%，仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控制权不发生变化。

四、公司股本结构变动表

单位：股

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五、管理层分析与讨论

本次发行股份购买资产对财务结构、持续经营能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2017年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：海通证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区广东路689号

法定代表人：周杰

电话：021-23219629

传真：021-63411627

经办人：胡瑶、张子慧

（二）法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

法定代表人：吴明德

电话：021-20511000

传真：021-20511999

经办律师：鲍方舟、金尧、陈炜、涂翀鹏

（三）审计及验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼

负责人：孙勇

电话：021-63525500

传真：021-63525566

经办注册会计师：何和平、严臻

七、备查文件

1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第1605号《验资报告》

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

3、华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

4、海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司

2017年3月4日