万泽实业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2016-023
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2017年3月3日以通讯方式召开。会议通知于2017年2月24日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：
一、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》
具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》
具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年3月5日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017-024
万泽实业股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事会第九次会议于2017年3月3日以通讯方式召开。会议通知于2017年2月24日以传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
监 事 会
2017年3月5日
证券代码：万泽股份 证券简称：000534 公告编号:2017-025
万泽实业股份有限公司
关于修订《公司非公开发行A股股票
预案》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日召开的第九届董事会第四次会议、2016年10月28日召开的公司第九届董事会第十七次会议及2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司2016年3月1日、6月7日、10月29日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
考虑到此次非公开发行股票相关事项的进展等因素，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权，公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应完善及修订，并于2017年3月3日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案及募集资金使用的可行性报告的相关内容进行了完善和修订。修订后的文件详见公司于同日披露的《万泽实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》及《万泽实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》。本次修订的主要内容如下：
一、“本次非公开发行的目的”的修订
修订前：
公司2013年、2014年、2015年和2016年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为15,104.00万元、5,123.44万元、4,642.80万元和6,869.93万元；公司房地产业务缺乏业绩增长点，导致2013年至2015年盈利规模呈下降趋势；2016年1-9月净利润上升是因出售深圳万泽地产100%股权产生投资收益所致。本次非公开发行的募投项目达产后，预计年均净利润为35,108万元，将大幅提高公司的盈利能力。
修订后：
公司2013年、2014年、2015年和2016年归属于母公司股东的净利润分别为15,104.00万元、5,123.44万元、4,642.80万元和7,619.02万元；公司房地产业务缺乏业绩增长点，导致2013年至2015年盈利规模呈下降趋势；2016年净利润上升是因出售深圳万泽地产100%股权产生投资收益所致。本次非公开发行的募投项目达产后，预计年均净利润为35,108万元，将大幅提高公司的盈利能力。
二、“募集资金投向”的修订
修订前：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
修订后：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目中的建筑工程费用和设备购置、安装费用，全部属于资本性支出。该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
三、“本次发行是否导致公司控制权发生变化”的修订
修订前：
本次非公开发行完成前，公司的总股本为491,785,096股，其中万泽集团直接持有公司股份257,677,100股，占公司股份总数的52.40%；通过金鹰万泽1号资产管理计划间接控制公司股份5,595,768股，占公司股份总数的1.14%。因此，万泽集团合计控制公司53.54%的股权，是公司的控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司53.54%的股权，为公司实际控制人。
根据本公司董事会决议，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过145,000,000股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），林伟光通过万泽集团控制公司股权的比例将不低于41.34% ，林伟光仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
修订后：
本次非公开发行完成前，公司的总股本为491,785,096股，其中万泽集团直接持有公司股份257,610,875股，占公司股份总数的52.38%，是公司的控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司52.38%的股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过145,000,000股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），林伟光通过万泽集团控制公司股权的比例将不低于40.45%，林伟光仍为公司的实际控制人；万泽集团于2016年6月非公开发行可交换公司债券募集资金70,000.00万元，按可交换公司债券初始换股价测算的用于交换的股票数量上限为38,907,285 股（“16万泽01”发行金额为21,000.00万元，初始换股价格为15.10元/股；“16万泽02”发行金额为49,000.00万元，初始换股价格为19.60元/股），假设万泽集团已发行的可交换公司债券全部完成换股，林伟光通过万泽集团控制公司股权的比例将不低于34.34%，林伟光仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
四、“本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”的修订
修订前：
本次非公开发行方案已经公司2016年2月29日召开的第九届董事会第四次会议、2016年10月28日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，并经2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
修订后：
本次非公开发行方案已经公司2016年2月29日召开的第九届董事会第四次会议、2016年10月28日召开的第九届董事会第十七次会议、2017年3月3日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
五、“本次募集资金的使用计划”的修订
修订前：
公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，该项目以公司全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
■
修订后：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目中的建筑工程费用和设备购置、安装费用，全部属于资本性支出。该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
■
本次募投项目具体构成如下：
■
六、“本次发行对公司负债情况的影响”的修订
修订前：
截至2016年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为46.93%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
修订后：
截至2016年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为40.34%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司转型过程中的财务风险、提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、“本次发行相关的风险说明”的修订
本次修订后增加了以下风险说明：
“（十）业绩持续亏损的风险
公司计划根据市场需求变化，继续开发现有项目或逐步出售房地产项目公司，未来将最终退出房地产行业。房地产销售收入及出售房地产项目的投资收益将对公司在转型过渡期的业绩形成一定支撑。上海奉贤多晶精密铸造项目预计2018年部分设备投产后，也将产生盈利，对公司净利润形成支撑。
但是，在募投项目未达产之前，若当年房地产项目出售的投资收益低于预期、商品房存货销售不佳、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有可能出现亏损；若本次募投项目的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。
（十一）公司房地产业务受到房地产调控政策负面影响的风险
2016年10月以来，国家及地方政府针对部分城市的房价快速上涨问题出台了一系列调控政策，包括提高购房资格、提高首付比例等措施。上述措施出台之后，房地产市场迅速降温。
公司在转型规划中已明确要逐步退出房地产行业，目前在售项目较少，仅余常州万泽天海开发的太湖庄园项目。太湖庄园项目2016年下半年销售开始回暖，公司正在考虑对后续拟开发土地进行合理规划，确保产品定位符合当地市场需求，以延续2016年下半年的良好销售势头。
商品房销售、房地产项目整体出售或共同开发产生的收益是公司确保转型期业绩平稳过渡的重要措施。随着房地产调控政策继续执行，预计房地产业务将存在较大不确定性；公司现有可售存货的销售进程可能放缓，若房价出现大幅下行，可能还需计提存货减值准备，对公司业绩造成负面影响。除此之外，公司若出售房地产项目子公司股权，房地产调控政策导致房地产项目子公司股权的市场价值下降，可能导致出售的投资收益下降。
因此，房地产调控政策对公司房地产业务及经营业绩可能存在负面影响的风险。
（十二）量产不达预期的风险
公司已经完成本次募投项目产品的中试，对量产的可行性进行了验证。但是，从中试到量产，生产条件与生产规模仍存在着一定差异；在实施量产的过程中，需要根据生产规模的变化，进行必要的设备调试及技术调整。因此，中试完成表明公司已经具备从研发转向量产的条件，但量产过程中仍存在不达预期的风险。”
八、“最近三年公司的利润分配情况”的修订
修订前：
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表所示：
■
（二）未分配利润使用情况
公司经审计的报告期内未分配利润（合并口径）情况如下：
■
公司2013年度未进行利润分配，2014年度、2015年度实现的可分配利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
修订后：
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表所示：
■
注：公司2016年度利润分配方案已于2017年2月27日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交2016年度股东大会审议通过后实施。
若公司2016年度利润分配方案顺利实施，最近三年发行人累计现金分红12,355.54万元，占公司最近三年年均可分配利润的213.21%；若不考虑公司2016年度利润分配方案，最近三年发行人累计现金分红9,896.60万元，占公司最近三年年均可分配利润的170.78%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺。发行人最近三年累计现金分红所占比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
（二）未分配利润使用情况
公司经审计的报告期内未分配利润（合并口径）情况如下：
■
在提取法定盈余公积金及向股东分红后，2014年度、2015年度、2016年度剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
九、增加“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”
本次修订增加了“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年3月5日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017－026
万泽实业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163398号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见要求，公司应在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司收到反馈意见后会同有关中介机构就反馈意见所列问题逐项进行落实。鉴于恰逢春节假期，且反馈意见中部分事项需要进一步落实，公司预计无法在规定时间内完成反馈意见回复。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，经公司与中介机构审慎协商，向中国证监会提交了延期回复非公开发行股票反馈意见的申请，申请延期至2017年3月7日前完成反馈意见的书面回复（详见公司2017-016号公告）。
经公司及有关中介机构对反馈意见认真研究、逐项落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了逐项核查和回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《万泽实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，公司将根据本次非公开发行股票事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司信息均以公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年3月5日
证券代码：万泽股份 证券简称：000534 公告编号:2017-027
万泽实业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目前，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票正处于审核阶段，根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163398号）相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施
最近五年，证券监管部门和交易所相关机构对公司采取的监管措施情况如下：
（一）2011年8月2日，广东证监局下发《现场检查结果告知书》（[2011]38号）
1、具体情况
2011年8月2日，广东证监局下发《现场检查结果告知书》（[2011]38号）提出以下问题：公司子公司热电一厂4号机组于2011年5月4日停产，该机组是该厂唯一具有生产能力的机组，该机组的停产是对公司有重大影响的事件，公司对于该事件未及时发布临时公告。
2、整改情况
公司对上述问题作出了分析和说明，明确整改责任人和整改措施，并于2011年8月25日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于广东证监局现场检查的整改报告》：
（1）根据粤府办[2007]28号文《关于印发广东省小火电机组关停实施方案的通知》，公司全资下属企业热电一厂机组被列入广东省“十一五”期间关停计划。热电一厂共有4台机组，其中1#、2#、3#机组已经按照以上通知的要求，于2010年9月份正式停产，并已经通过广东省有关部门的核查确认；4#机组主要设备经过技术改造和环保设施整改，分别通过省清洁生产审核、汕头市经贸局重点耗能企业节能考核和汕头市环保局污染物排放达标许可验收，4#机组继续发电和供热。2010年，由于市场燃煤价格和运输价格一直居高不下，热电一厂经营面临较大压力；2011年5月份，由于燃料供应衔接不上，热电一厂4#机组从5月5日开始暂停生产，并对设备进行检修，至2011年8月尚未恢复生产。
（2）公司信息披露工作负责人在2011年5月时认为电厂停产只是暂时的，燃料供应解决后将会很快恢复生产，故未能及时予以信息披露。
（3）公司董事会对责任人给予了批评，要求其加强对相关法律、法规及部门规章的学习，加强包括有关信息披露等各项制度的执行力度，与热电一厂保持重大事项及时沟通，避免类似事件的再次发生。
（二）2011年8月25日，深交所下发《关于对广东万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第49号）
2011年8月25日，就上述未及时披露热电一厂停产的事项，深交所下发《关于对广东万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第49号）。公司相关回复说明请见本公告之“二（一）”。
（三）2012年4月20日，广东证监局下发《关于对广东万泽实业股份有限公司及林伟光、毕天晓采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2012]6号）
1、具体情况
2012年4月20日，广东证监局下发《关于对广东万泽实业股份有限公司及林伟光、毕天晓采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2012]6号），主要涉及的事项为：公司2012年1月完成的重大资产重组活动中，重组置入的常州万泽天海为控股股东万泽集团的贷款提供担保，涉及资产评估价值1.1亿元，抵押价值1.01亿元，公司未在信息披露材料中对该事项进行披露，也未按规定对该事项及时履行审批程序。
2、整改情况
万泽股份于2012年5月15日对上述监管警示函进行了书面答复，出具了《关于广东证监局警示函的整改报告》。根据警示函的要求，公司进行了以下核实和采取了相关措施：
（1）核实该项担保事项的审批事项和信息披露情况
2011年12月26日，万泽集团与中国建设银行深圳市分行签订贷款协议，贷款金额为2.7亿元，由常州万泽天海等四家公司共同提供担保，其中常州万泽天海以评估值为1.01亿元的物业作为担保抵押物。2011年12月29日，中国建设银行深圳市分行向万泽集团发放了该笔贷款。
公司2011年实施重大资产重组，并于2012年1月17日完成，常州万泽天海持有的物业进入上市公司体系。为解决由此产生的关联担保问题，公司已于2012年3月15日、2012年4月6日分别召开第七届董事会第三十三次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保的议案》（已披露于巨潮资讯网、《中国证券报》及《证券时报》），由万泽集团提供现金1.01亿元对该贷款抵押物提供现金反担保，反担保期限至该贷款抵押物解除为止。万泽集团提供的现金反担保，消除了公司提供抵押物担保带来的风险。
（2）加强内控管理和有关措施
公司组织学习了证监会关于对外担保的有关规定，自查理顺公司相关制度建设情况；于2012年5月开展一次上市公司体系内所有子公司关于重要信息的自查活动；完善上市公司体系内以及与控股股东万泽集团的重大信息报备沟通的工作；进一步完善相关制度的执行力度；公司重大资产重组持续督导机构对公司董事、监事、高管进行有关信息披露、行为规范、公司治理等方面的持续督导培训。
（3）强化责任人的责任问责
公司对上述担保事项的责任人进行了通报批评，相关责任人也对上述担保事项进行了深刻自查和反省，表示将进一步加强对相关法规的学习，加强各项工作的管理和沟通，杜绝类似事件的发生。
（四）2012年5月7日，深圳证券交易所下发《关于对广东万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第26号）
2012年5月7日，就上述未及时披露关联担保的事项，深圳证券交易所下发《关于对广东万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第26号）。公司相关回复说明请见本公告之“二（三）”。
（五）2013年6月7日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]14号）
1、具体情况
2013年6月7日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]14号），主要涉及以下事项：2013年5月26日，公司子公司深圳万泽地产与呼和浩特市玉泉区政府签署开发意向协议，公司未在举行项目意向协议签署仪式后及时披露相关事件情况。
2、整改情况
2013年5月26日，公司子公司深圳万泽地产与呼和浩特市玉泉区政府签署开发意向协议；2013年5月31日披露了《关于子公司与呼和浩特市玉泉区人民政府举行项目意向协议书签署仪式的公告》，公司存在未及时披露相关事件的情况。
公司对信息披露责任人进行问责，进一步要求信息披露责任人加强与公司内部信息沟通交流和证券法律法规的学习，吸取教训，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
（六）2013年8月29日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]635号）
1、具体情况
2013年8月29日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]635号），主要涉及的事项为：
（1）公司治理不规范，信息披露差错。一是关联交易价格不公允。2010年12月13日，公司董事杨竞雄在重大资产重组期间向常州万泽天海购买太湖庄园项目一期别墅两套，交易总价705.85万元，单价为8,255元/平方米；2010年，太湖庄园项目一期别墅平均价格为10,124元/平方米。根据公司重大资产重组相关协议，置入资产在评估基准日（2009年3月31日）至交割日（2012年1月6日）所产生的收益归万泽股份所有，上述关联交易最终损害了上市公司利益，且未履行审批程序及临时公告义务。二是董事会运作不规范，公司董事彭军2012年2月至7月期间，连续9次董事会未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议。三是对外财务资助不规范。2013年，公司向关联方天实和华提供460万元财务资助，天实和华另一股东常乐未同比例提供财务资助。四是年报董事薪酬披露错误。2012年公司董事李光焱在公司下属子公司领取的薪酬16.45万元未在年度报告中披露。
（2）公司财务核算需进一步完善。一是未根据持有存货的目的及合同影响对其计提存货跌价准备。2007年，公司下属公司北京万泽碧轩与中央某部委工作局（以下简称“部委工作局”）签订协议，约定北京万泽碧轩“又一村”项目为部委工作局代建经济适用房，代建面积1,308.62平方米，代建单价3,483.35元/平方米，公司2012年报编制过程中，将上述代建房产以7,632.01元/平方米的成本价列为成本，未根据持有该存货的目的及合同影响对其计提存货跌价准备，导致少计提跌价准备542.90万元；二是销售费用核算错误，公司未将云顶尚品花园项目相关售楼部装修列为销售费用，而将其作为项目间接开发支出，导致销售费用少计42.88万元。三是项目前期开发费用核算错误，公司2012年将未立项的“三旧”改造项目——九翔岭改造的概念性规划设计费用15万元列入云顶尚品花园项目间接开发支出，少计管理费用15万元。
2、整改情况
公司于2013年9月26日对上述监管关注函进行了书面答复，就关注函中的问题作出回复说明，具体如下：
（1）公司治理不规范，信息披露差错
①关联交易价格不公允
公司董事杨竞雄于2010年12月13日购买了常州万泽天海太湖庄园项目双拼别墅（房号VA24-甲-a，VA24-乙-b），合同售价8,255元/平方米，合同总价705.84万元。该笔交易成交前后的同类产品其他房源价格为：VA06-甲-a，VA06-乙-b单价为10,871.52元（签约日期为2010年10月29日），合同总价629.75万元；VA14-甲-a，VA14-乙-b单价为8,723.00元，合同总价505.30万元（签约日期为2011年4月6日）。
受到2010年一系列房地产调控政策的影响，常州房价呈下降趋势，杨竞雄购房时间为2010年12月13日，此时常州房价已经出现较大幅度的下降；在太湖庄园项目销售趋冷的背景下，常州万泽天海考虑到杨竞雄购买的房产总价高且一次性付款，按当时的销售政策给予了一定的优惠。因此，此次交易未对上市公司利益造成损害。
②董事会运作不规范
2012年初，彭军已有辞职意向。在2012年2月至7月间，先后缺席9次董事会会议，亦未委托出席，公司曾多次提醒未果。公司考虑到对其个人的影响等因素，以及2012年8月公司董事会面临换届选举，故未撤换董事。公司于2012年8月10日召开的2012年第三次临时股东大会中进行了董事会换届选举，彭军未被选举为新一届董事会董事。
公司第八届董事会组织公司董事、监事、高级管理人员加强了对《公司法》等相关法律、法规的学习和培训，要求公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽职做好各项工作，认真开好董事会，详细做好董事会会议记录。
③对外财务资助不规范
截至回复说明出具日（2013年9月26日），天实和华股权结构为：万泽集团占29%；深圳万泽地产占30%；常乐占40%，大连鑫星占1%。
为支持天实和华房地产项目的开发，2012年，万泽集团与北京德孚投资有限公司（由常乐控制）先后向天实和华提供资金支持486万元和200万元；截至回复说明出具日（2013年9月26日），深圳万泽地产向天实和华提供资金支持460万元，天实和华另一股东未同比例提供财务资助。为保护上市公司利益，深圳万泽地产已与天实和华签订了借款合同，约定深圳万泽地产在20,000.00万元额度内向天实和华提供借款，借款利率为10%，每年付息一次；天实和华也已向深圳万泽地产支付了2013年和2014年所发生的往来借款的利息及本金。
④年报董事薪酬披露错误
公司董事李光焱2012年任职于深圳万泽地产，共领取报酬164,505.86元。在编制公司2012年年报时，由于工作疏忽，未将该部分薪酬统计纳入公司董事薪酬中。公司将加强信息披露工作的管理力度，杜绝出现类似情况，并在2013年年报中予以更正。
（2）公司财务核算需进一步完善
①未计提存货减值准备
公司于2007年2月与部委工作局签订协议，约定北京万泽碧轩“又一村”项目为部委工作局代建经济适用房，并为部委工作局办理经济适用房《房屋所有权证》。
随着土地市场的规范，代建房已无法办理经济适用房《房屋所有权证》，原协议的交付条款已经由于不可抗力发生了变更，使得双方无法按原合同价格履行；原协议预估造价（3,483.35元/平方米）与实际造价（7,632.01元/平方米）差距较大，在房屋属性已经发生变化的情况下仍按原造价结算，显失公平。公司与部委工作局正在进一步协商相关事项，预计上述房屋的售价高于成本价，因此上述存货不存在减值迹象。
②销售费用核算错误
玉龙宫将A地块大堂及商铺部分区域装修用作售楼部，由于设计时已考虑到售楼部后续将作为A地块大堂及商铺的一部分，大部分装修及设施可以沿用，但其中部分区域装修具有临时性（3至5年销售期结束后可能改装）。经测算，此部分临时装修成本为428,802.58元。公司将此部分临时建设成本作为间接开发成本计入了存货。为更准确区分期间费用和开发成本，该部分临时装修成本应作为销售费用。
由于上述临时装修成本金额较小，对2012年度净利润及财务报表不构成重大影响；且A地块销售基本完成，部分间接成本已经结转销售收入，公司拟不调整2012年度利润表，而在2013年预售期基本结束后一次性摊入销售费用。
③项目前期开发费用核算错误
公司2011年支付深圳市正木建筑设计顾问有限公司15万元用于“三旧”改造项目——九翔岭改造的概念性规划设计费用，公司当时预计“九翔岭”项目开发的可能性很大，将相关支出计入开发成本。但是该项目后续发展不确定性增大，出于稳健性考虑，公司支付予深圳市正木建筑设计顾问有限公司的15万元规划设计费用应计入期间费用。由于上述规划设计费用对公司净利润的影响金额为90,846.75元，不构成重大影响，公司在2013年财务报表中进行了调整。公司也进一步加强了成本分摊计算的检查复核工作。
（七）2013年9月5日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第253号）
1、具体情况
2013年9月5日，针对广东证监局《关于对万泽实业股份有限公司2012年度报告现场检查的报告》函中提出的问题，深圳证券交易所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第253号）。
2、整改情况
公司于2013年9月13日对关注函进行了书面答复，就关注函中的问题作出回复说明，问题1至4（问题1至问题4分别为：关联交易价格不公允；对外财务资助不规范；2012年报中董事薪酬披露错误；公司财务核算中未计提存货减值准备、销售费用核算错误和项目前期开发费用核算错误）相关回复说明参见本公告之“二（六）”。
关注函问题5为：云顶尚品花园项目应收账款和西安新鸿业项目存在较大减值风险，但公司2012年末及2013年一季度期末、半年度期末未计提减值，要求公司进行说明，具体如下：
（1）关于云顶尚品花园项目应收账款减值风险的问题
玉龙宫开发的云顶尚品花园项目2012年度因销售形成应收账款132,831,503元，均为应收银行按揭贷款，待业主完成银行按揭手续后即可收回，不存在特别的回收风险。2012年末，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计进行了减值测试，经测试未发生减值，将其归入账龄组合计提坏账准备，2012年计提坏账准备7,969,890.18元，计提比例为应收账款余额的6%。
2013年一季度期末及半年度期末，经测试后上述应收账款未发生减值，公司未作相应的会计处理。由于云顶尚品花园A地块业主自行加建的行为，使得业主房产证的办理受到影响，进而影响到了银行按揭贷款的发放。经公司积极介入，涉事业主2013年内陆续办理房产证，公司应收账款收回未受到严重影响。
（2）关于西安新鸿业项目风险的问题
截至2012年12月31日，公司对西安新鸿业项目财务资助余额为179,347,250.00元（其中借款本金余额164,000,000.00元、应收利息余额15,347,250.00元）。经单独进行减值测试，并聘请银信资产评估事务所出具专业评估意见和偿债能力分析，公司对西安新鸿业公司的财务资助并不存在减值情形，2012年末未计提坏账准备是合理的。
2013年一季度期末及半年度期末，公司对上述财务资助重新进行了减值测试，出现了以下新的情况：第一，上述应收利息15,347,250.00元，西安新鸿业已于2013年4月至6月间分三次全额归还，财务资助余额为借款本金164,000,000.00元；第二，公司与西安新鸿业另一股东就借款本金的归还以及股权转让等一系列问题进行了进一步协商，务求早日解决问题。因此，西安新鸿业项目不存在减值风险。
公司会计师根据关注函的要求，对关注函中的问题4和问题5发表了核查意见，具体如下：
（1）关于公司“财务核算需进一步完善”中“未计提存货减值准备”的问题
公司会计师认为，公司的减值测试方法符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试结果可以确认，公司相关会计处理无需更正。
（2）关于公司“财务核算需进一步完善”中“销售费用核算错误”的问题
公司云顶尚品花园项目少计当期销售费用42.88万元，影响2012年度会计报表税后利润-32.16万元。公司会计师认为，上述会计差错金额低于审计重要性水平，无需进行差错更正。
（3）关于公司“财务核算需进一步完善”中“项目前期开发费用核算错误”的问题
公司2012年将未立项的三旧改造项目——九翔岭改造的概念性规划设计费用15万元列入云顶尚品花园项目间接开发支出，由此公司少计了当期管理费用15万元，多计了当期营业成本5.91万元，影响2012年度会计报表税后利润-9.09万元。公司会计师认为，上述会计差错金额低于审计重要性水平，无需进行差错更正。
（4）关于云顶尚品花园项目应收账款和西安新鸿业项目存在较大减值风险，但未在2012年末、2013年一季度期末、2013年半年度期末未计提减值的依据
①关于云顶尚品花园项目应收账款减值风险的问题
公司会计师认为，公司2012年应收账款计提的坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定；2012年度财务报告日后至2013年半年度财务报告日之间，上述应收账款未发生明显的进一步减值迹象，且影响应收账款回收的风险事项正在消除，公司于2013年一季度及半年度财务报告期间对该应收账款的减值测试方法是恰当的。
②关于西安新鸿业项目风险的问题
公司会计师认为，公司于2012年财务报告期间关于西安新鸿业的减值测试方法符合《企业会计准则》以及公司制定的会计政策、会计估计的相关规定，减值测试结果可以确认；没有发现在2013年一季度及半年度财务报告期间导致西安新鸿业财务状况恶化的情况以及其他可能导致公司上述财务资助发生减值的迹象，公司于2013年一季度及半年度财务报告期间关于西安新鸿业的减值测试方法符合《企业会计准则》及公司制定的会计政策、会计估计的相关规定，减值测试结果可以确认。
（八）2013年11月28日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 [2013]40号）
1、具体情况
2013年11月28日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 [2013]40号），主要涉及的事项为：2012年6月27日发布的《关于竞拍股权的公告》中，公司披露了经济赔偿与补偿问题，经查，公司未对相关协议进行有效核实，未能在调查时提供合同原件，信息披露依据不足。
2、整改情况
公司于2013年10月28日对上述监管决定书向广东证监局提交了《关于收购深圳市中住房地产开发有限公司39%股权相关信息披露的自查报告》，具体如下：
（1）关于竞拍股权
2012 年 6 月 19 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于万泽地产参加深圳市中住房地产开发有限公司 39%股权竞拍议案》，同意深圳万泽地产参加竞拍自然人黄少五等持有的深圳市中住房地产开发有限公司（以下简称“中住公司”）39%股权。
深圳万泽地产于 2012 年 6 月 21 日在深圳市大恒拍卖有限公司举办的拍卖会上，经过公开竞价，以人民币4,000万元的成交竞得上述标的股权。2012年6月27日，公司披露了《广东万泽实业股份有限公司关于竞拍股权的公告》，公告了包括中住公司的基本情况、股权结构、财务状况以及中住公司与深圳市留仙洞投资发展有限公司（以下简称“留仙洞公司”）的《合作开发协议》及《补充协议》。中住公司与留仙洞公司分别于2009年12月23日、2012年3月5日签订了《合作开发协议》和《补充协议》，两份协议约定了双方合作开发深圳市政府返还给留仙洞公司20,000平方米发展用地相关事宜（2012年3月1日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属分局出具了深规土选ZG-2012-0001号《深圳市建设项目选址意见书》，同意返还给留仙洞公司11,666.69平方米商业性办公用地），并约定了中住公司在政府返还给留仙洞公司20,000平方米（后为11,666.69平方米）发展用地后，需补偿20,000平方米建筑面积或等值资产给留仙洞公司用于解决政府征用留仙洞公司用地的经济赔偿与补偿问题。
（2）关于补偿面积的后续披露
在公司与中住公司股权出让方签署了《股权转让协议》后，公司了解到中住公司已于2009年12月14日与深圳市南山区西丽街道办事处新围居委会留仙洞居民小组（以下简称“留仙洞居民小组”）签署了一份《合作开发协议》，其中约定深圳市政府返还给留仙洞村20,000平方米发展用地中，不论容积率多少都应分给留仙洞居民8,000平方米的建筑面积商品房，协议双方均盖章签字且各自持有协议原件，协议生效并具有法律效力。
由于部分村民要求将补偿面积提高至20,000平方米建筑面积，中住公司与留仙洞公司分别于2009年12月23日、2012年3月5日签订的《合作开发协议》和《补充协议》，但是两份协议的原件由留仙洞公司单独签署后给予中住公司，中住公司虽然签署了两份协议，但是未将两份协议的原件返回给留仙洞公司。后经中住公司考虑，决定仅履行与留仙洞居民小组签署的《合作开发协议》，并将未提供给留仙洞公司的《合作开发协议》和《补充协议》予以销毁。
为维护上市公司利益，基于整个事件的实际情况，公司于2012年12月26日披露了《广东万泽实业股份有限公司关于中住公司合作开发项目补偿用地事项的公告》，说明“根据项目的实际情况，经过中住公司与留仙洞公司的实际最终确定”，“补偿返还给留仙洞公司的标准实际确定为中住公司返还8,000平方米的建筑面积给留仙洞公司，用于解决政府征用留仙洞公司用地的经济赔偿与补偿问题。”
（3）再次披露经律师核查的补充面积
公司委托广东海埠律师事务所，对中住公司合作开发留仙洞项目补偿用地面积事宜进行了核查，广东海埠律师事务所审查了中住公司与留仙洞居民小组签署的《合作开发协议》，以及留仙洞合作开发项目的相关文件后出具审核意见：“中住公司作为项目合作方在对政府返还土地进行合作开发后应分给另一合作方留仙洞公司建筑面积为8,000平方米的商品房，该约定属实。”公司于2013年10月14日公告《万泽实业股份有限公司关于中住公司合作开发留仙洞项目补偿用地面积核查结果的公告》，说明：中住公司仅需返还留仙洞村8,000平方米的建筑面积，用于解决经济赔偿与补偿问题。
（4）后续工作
根据深圳万泽地产于2009年12月14日与中住公司股权出让方签署的《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》签订生效后一年内，若中住公司不能取得留仙洞项目用地的土地使用权证，则深圳万泽地产有权解除《股权转让协议》，并将所持中住公司 39%的股权按原状转回给出让方。2013 年 12 月，中住公司尚未能取得留仙洞项目用地的土地使用权证，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，深圳万泽地产解除协议并将中住公司 39%股权按原状转回给出让方。
（九）2015年1月13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 [2015]1号）、《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》（行政监管措施决定书 [2015]2号）
1、具体情况
2015年1月13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 [2015]1号）、《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》（行政监管措施决定书 [2015]2号），主要涉及事项为：
万泽集团于2011年5月收购了广地公司55%的股权，成为其控股股东，并派出林伟光、毕天晓分别担任广地公司的董事长和总经理；2014年9月，万泽集团将所持广地公司股权全部对外转让，林伟光、毕天晓不再兼任广地公司职务。公司在2011年12月公告的重大资产重组报告书中未披露万泽集团对广地公司的投资情况，也未在2011、2012、2013年年度报告中披露林伟光和毕天晓在广地公司的任职情况。
2、整改情况
万泽集团对上述问题进行了自查，向中国证监会广东证监局出具了《关于广东省番禺广地房地产开发有限公司相关事项的自查报告》，具体如下：
（1）鉴于广地公司及其附属公司的投资价值，万泽股份于2007年8月6日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于进行收购广州广地花园有限公司等三家公司股权前期工作的议案》。但是由于广地公司项目关系复杂等原因，上市公司直接收购广地公司可能会给上市公司及中小股东投资者带来较大的不确定性风险。2007年8月14日，万泽股份召开第六届董事会第二十次会议，决议取消对广地公司进行收购的前期工作。
（2）在万泽股份退出广地公司收购后，万泽集团利用自身优势开始接触广地公司，并以1元的价格受让其55%股权。万泽集团接触广地公司目的并非将其项目进行自行开发或转让收益，而是计划通过后续运作将广地公司项目不确定风险消除后，进入实质性开发前，将该项目纳入万泽股份进行实质开发而进行的暂时性过渡安排。
（3）万泽集团受让股权后未能取得广地公司实际控制权，在预期不能达到实质开发条件并纳入上市公司体系目的时，万泽集团于2013年决定退出广地公司项目，于2013年12月18日起不再对广地公司进行资金支持投入。
（4）2014年9月，万泽集团以1元价格将其持有的广地公司股权转让给广州市南驰集团有限公司，退出广地公司项目。
（5）万泽集团认为受让广地公司55%股权后并未受万泽集团实际控制，未将广地公司作为子公司进行核算和管理，没有将广地公司作为万泽集团投资项目的情况和相关资料提供给万泽股份。
（十）2016年10月19日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司独立董事陈伟岳的监管函》（公司部监管函[2016]第127号）
1、具体情况
2016年10月19日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司独立董事陈伟岳的监管函》（公司部监管函[2016]第127号），主要涉及事项为：万泽股份定于2016年10月27日披露三季度报告，作为上市公司独立董事，陈伟岳的配偶李秋月于10月13日买入上市公司股票1,000股，涉及金额18,200元。李秋月在上市公司定期报告预约披露日前三十日内买入上市公司股票的行为违反了深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定。
2、整改情况
公司董事、监事、高级管理人员加强了相关法律、法规和规范性文件的学习，规范证券交易行为；并督促公司独立董事陈伟岳及其配偶严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件的发生。
除上述情况之外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董事会
2017年3月5日
