洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第十九次临时会议决议公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—008

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第十九次临时会议的通知于2017年3月2日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月3日下午13:30以通讯方式召开，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免。公司监事和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司就Tenke Fungurume矿区投资合作项目于BHR Newwood Investment Management Limited层面引入新股东的议案》

根据公司与BHR Newwood Investment Management Limited（以下简称“BHR”）于2017年1月20日签署的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），公司与BHR就在BHR层面引入最终投资人以及BHR间接投资Tenke Fungurume Mining S.A.（以下简称“TFM”）合计24%的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作（该等合作包括但不限于BHR引入新的股东及上层投资人、协助BHR取得贷款并提供相应担保、授予公司独家购买权、BHR（或相关BHR股东或上层投资人）的强制退出权等，以下简称“TFM项目合作”）。

公司已依据前述合作框架协议的约定就TFM项目合作具体细节与拟入股BHR的Hantang Iron Ore Investment Limited（汉唐铁矿投资有限公司）（以下简称“汉唐铁矿”）、Design Time Limited及信银（香港）投资有限公司（以下简称“信银投资”）进行了协商。为推动前述合作事宜的进行，同意公司及BHR基于合作框架协议约定的原则与汉唐铁矿、Design Time Limited、信银投资就TFM项目进行合作, 于BHR层面引入汉唐铁矿、Design Time Limited及信银投资作为其新股东，同意公司及BHR与汉唐铁矿、Design Time Limited、信银投资分别签署合作协议及相关附属协议，并同意公司视具体情况将分别与BHR、汉唐铁矿，BHR、Design Time Limited，BHR、信银投资所签署之合作协议及相关附属协议项下给予合作方汉唐铁矿、Design Time Limited及信银投资的合作条件全部或部分适用于BHR现有及未来的股东或最终投资人。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

董事会同意聘任岳远斌先生为本公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一七年三月六日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—009

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于与BHR及其股东或上层

投资人就Tenke Fungurume

矿区投资进行合作的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、合作进展概述

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）与BHR Newwood Investment Management Limited（以下简称“BHR”）于2017年1月20日签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），公司拟与BHR就在BHR层面引入最终投资人以及BHR间接投资TFM合计24%的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作（该等合作包括但不限于BHR引入新的股东及上层投资人、协助BHR取得贷款并提供相应担保、授予公司独家购买权、BHR（或相关BHR股东或上层投资人）的强制退出权等，以下简称“TFM项目合作”）。TFM项目合作已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并提请公司股东大会审议，具体内容可参见公司于2017年1月23日在上海证券交易所网站披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行合作的公告》。

公司已依据前述合作框架协议的约定就TFM项目合作具体细节与拟入股BHR的Hantang Iron Ore Investment Limited（汉唐铁矿投资有限公司）（以下简称“汉唐铁矿”）、Design Time Limited及信银（香港）投资有限公司（以下简称“信银投资”）进行了协商。公司及BHR基于合作框架协议约定的原则已与汉唐铁矿、Design Time Limited、信银投资分别签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与Hantang Iron Ore Investment Limited（汉唐铁矿投资有限公司）及BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与Design Time Limited及BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与信银（香港）投资有限公司及BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》及相关附属协议，于BHR层面引入汉唐铁矿、Design Time Limited及信银投资作为其新股东（以下简称“TFM项目合作进展事宜”）。

TFM项目合作进展事宜已经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过，并需提请公司股东大会审议。

二、TFM项目合作进展事宜所涉协议对方的基本情况

1、BHR Newwood Investment Management Limited

●公司注册号：1911504

●注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

●主营业务：股权投资管理

2、Hantang Iron Ore Investment Limited（汉唐铁矿投资有限公司）

●公司注册号：1680900

●注册地址：Newhaven Trustees (BVI) Limited of 3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

●主营业务：对外投资

3、Design Time Limited

●公司注册号：1609952

●注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

●主营业务：投资控股

4、信银（香港）投资有限公司

●公司注册号：32647

●注册地址：香港金钟道89号力宝中心二期2106室

●主营业务：投资、贷款

三、TFM项目合作进展事宜所涉协议的主要内容

除涵盖合作框架协议所述主要内容外，公司及BHR与汉唐铁矿、Design Time Limited、信银投资关于TFM项目合作所涉协议的主要内容如下：

1、公司与BHR、汉唐铁矿关于TFM项目合作

（1） 出资金额

在出资先决条件全部满足(或被汉唐铁矿豁免)后, 汉唐铁矿应按照合作协议的约定对BHR以现金方式出资2.5亿美元认购BHR股份(受限于合作协议约定的调整)。

（2）出资先决条件

在下述出资先决条件全部满足（或被汉唐铁矿豁免）后，公司有权向汉唐铁矿发出通知要求汉唐铁矿在出资通知中规定的汉唐铁矿出资日一次性向BHR缴付全部汉唐铁矿出资，以保证该等出资对应的收购Lundin壳公司SPA项下股权转让对价部分可按期支付：

1）本合作协议已经签署，且公司已根据本合作协议约定向汉唐铁矿提供了一份确认，确认本合作协议已根据其条款生效，且本合作协议已由公司股东大会有效通过（或在公司股东大会已授权其董事会的情况下经其董事会有效通过）的证明文件附于相关确认函之后；

2）公司、CMOC Limited（洛阳钼业控股有限公司）与PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION、Freeport-Mcmoran Inc.于2016年5月9日就收购TFH70%股权签订的《股份购买协议》项下的交易项目（“Freeport交易项目”）项下的交割已完成；

3）Lundin壳公司SPA中所述为买方完成并购所需满足的交割先决条件均已满足（依据其性质应于交割当日被满足的条件除外）或根据Lundin壳公司SPA约定被有效豁免；

4）与贷款行就美元并购贷款的确定性交易文件（包括贷款协议）已经签署且其内容不会对汉唐铁矿在本合作协议项下的权益造成重大不利影响，且并购贷款的前提条件（除BHR全体股东对BHR的股权出资款实际到位之外）均已全部满足或根据美元并购贷款确定性交易文件约定被有效豁免；

5）公司向汉唐铁矿出具一份书面确认，对Lundin壳公司SPA项下的拟定交割日期予以明确，且该等日期不得晚于出资通知日后九十（90）日；

6）未发生Lundin壳公司SPA项下或与Lundin壳公司SPA相关的针对汉唐铁矿、BHR、BHR全资子公司或公司或其关联方的任何重大诉讼、纠纷或争议；和

7）《股票认购及股东协议》、BHR公司章程已经签署并生效，且BHR及BHR全资子公司（如有）已有效设立。

（3）独家购买权及强制退出权

1）独家购买权

汉唐铁矿排他地且不可撤销地授予公司一项独家购买权，同意自汉唐铁矿向BHR实际缴付其对BHR的全部认缴出资之日起满一（1）年之日后的任何时候，在提前六十（60）日书面通知汉唐铁矿的前提下,公司有权随时要求通过其指定方以现金方式，购买汉唐铁矿直接或间接持有的TFM权益部分（“独家购买权”）。

公司行使独家购买权时，汉唐铁矿就出售其间接持有的TFM权益所可获得对价=届时汉唐铁矿对BHR的实缴出资金额×(1+6%×期间天数÷360)-汉唐铁矿已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在汉唐铁矿间接持有TFM权益的期间内汉唐铁矿就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。为前述计算的目的，一年=365天。前述“期间天数”是指自“汉唐铁矿对BHR实缴全部出资之日”起至“前述独家购买价格全额支付完毕之日”止的实际天数。前述“期内投资回报”是指本合作协议项下约定的汉唐铁矿在其直接或间接持有TFM权益的期间自BHR处收到的投资回报，无论该回报是以利润分配、特殊利润分配、利润预分配或其他方式支付的。

2）强制退出权

在自汉唐铁矿向BHR实际缴付其全部认缴出资之日起满三（3）年之日前九十（90）日之后的任何时间，或发生合作协议所列的重大不利事件后的任何时间，汉唐铁矿有权书面通知公司，强制要求公司(或由其指定方)以现金方式购买汉唐铁矿出资对应TFM权益，以完成汉唐铁矿的投资退出。

如汉唐铁矿因上述事项行使强制退出权时，汉唐铁矿就出售其间接持有的TFM权益所可获得对价=届时汉唐铁矿对BHR的实缴出资金额×(1+6%×期间天数÷360)-汉唐铁矿已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在汉唐铁矿间接持有TFM权益的期间内汉唐铁矿就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。

为前述计算的目的，一年=365天。前述“期间天数”是指自“汉唐铁矿对BHR实缴全部出资之日”起至“前述强制退出价格全额支付完毕之日”止的实际天数。前述“期内投资回报”是指本合作协议项下约定的汉唐铁矿在其直接或间接持有TFM权益的期间自BHR处收到的投资回报，无论该回报是以利润分配、特殊利润分配、利润预分配或其他方式支付的。

（4）期间投资回报

在自汉唐铁矿对BHR实缴全部出资之日起至独家购买价格或强制退出价格全额支付之日(孰早)止的期间内，公司应确保BHR有足够现金可通过利润分配、利润预分配等合适的方式使得汉唐铁矿可于汉唐铁矿对BHR实缴全部出资之日后的每个12月20日(“期内投资支付日”)取得一次期内投资回报(“期内投资回报”)。每一期的期内投资回报金额=汉唐铁矿对BHR的实缴出资金额×6%(“年投资回报率”) ×期间天数÷360。

（5）法律适用

公司与BHR、汉唐铁矿关于TFM项目合作所涉协议适用香港法律管辖并依其解释。

2、公司与BHR、Design Time Limited关于TFM项目合作

（1） 出资金额

在出资先决条件全部满足(或被Design Time Limited豁免)后, Design Time Limited应按照合作协议的约定对BHR以现金方式出资伍仟万美元认购BHR股份(受限于合作协议约定的调整)。

（2）出资先决条件

在下述出资先决条件全部满足（或被Design Time Limited豁免）后，公司有权向Design Time Limited发出通知要求Design Time Limited在出资通知中规定的Design Time Limited出资日一次性向BHR缴付全部Design Time Limited出资，以保证该等出资对应的收购Lundin壳公司SPA项下股权转让对价部分可按期支付：

1）本合作协议已经签署，且公司已根据本合作协议约定向Design Time Limited提供了一份确认，确认本合作协议已根据其条款生效，且本合作协议已由公司股东大会有效通过（或在公司股东大会已授权其董事会的情况下经其董事会有效通过）的证明文件附于相关确认函之后；

2）公司、CMOC Limited（洛阳钼业控股有限公司）与PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION、Freeport-Mcmoran Inc.于2016年5月9日就收购TFH70%股权签订的《股份购买协议》项下的交易项目（“Freeport交易项目”）项下的交割已完成；

3）Lundin壳公司SPA中所述为买方完成并购所需满足的交割先决条件均已满足（依据其性质应于交割当日被满足的条件除外）或根据Lundin壳公司SPA约定被有效豁免；

4）与贷款行就美元并购贷款的确定性交易文件（包括贷款协议）已经签署且其内容不会对Design Time Limited在本合作协议项下的权益造成重大不利影响，且并购贷款的前提条件（除BHR全体股东对BHR的股权出资款实际到位之外）均已全部满足或根据美元并购贷款确定性交易文件约定被有效豁免；

5）公司向Design Time Limited出具一份书面确认，对Lundin壳公司SPA项下的拟定交割日期予以明确，且该等日期不得晚于出资通知日后九十（90）日；

6）未发生Lundin壳公司SPA项下或与Lundin壳公司SPA相关的针对Design Time Limited、BHR、BHR全资子公司或公司或其关联方的任何重大诉讼、纠纷或争议；

7）《股票认购及股东协议》、BHR公司章程已经签署并生效，且BHR及BHR全资子公司（如有）已有效设立；

（3）独家购买权及强制退出权

1）独家购买权

Design Time Limited排他地且不可撤销地授予公司一项独家购买权，同意自Design Time Limited向BHR实际缴付其对BHR的全部认缴出资之日起满一（1）年之日后的任何时候，在提前六十（60）日书面通知Design Time Limited的前提下,公司有权随时要求通过其指定方以现金方式，购买Design Time Limited直接或间接持有的TFM权益部分（“独家购买权”）。

公司行使独家购买权时，Design Time Limited就出售其间接持有的TFM权益所可获得对价=届时Design Time Limited对BHR的实缴出资金额×(1+6%×期间天数÷360)- Design Time Limited已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在Design Time Limited间接持有TFM权益的期间内Design Time Limited就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。为前述计算的目的，一年=365天。前述“期间天数”是指自“Design Time Limited对BHR实缴全部出资之日”起至“前述独家购买价格全额支付完毕之日”止的实际天数。前述“期内投资回报”是指本合作协议项下约定的Design Time Limited在其直接或间接持有TFM权益的期间自BHR处收到的投资回报，无论该回报是以利润分配、特殊利润分配、利润预分配、支付股东贷款利息或其他方式支付的。

2）强制退出权

在自Design Time Limited向BHR实际缴付其全部认缴出资之日起满三（3）年之日前九十（90）日之后的任何时间，或发生合作协议所列的重大不利事件后的任何时间，Design Time Limited有权书面通知公司，强制要求公司(或由其指定方)以现金方式购买Design Time Limited出资对应TFM权益，以完成Design Time Limited的投资退出。

Design Time Limited行使强制退出权时，Design Time Limited就出售其间接持有的TFM权益所可获得对价=届时Design Time Limited对BHR的实缴出资金额×(1+6%×期间天数÷360)-Design Time Limited已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在Design Time Limited间接持有TFM权益的期间内Design Time Limited就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。为前述计算的目的，一年=365天。前述“期间天数”是指自“Design Time Limited对BHR实缴全部出资之日”起至“前述强制退出价格全额支付完毕之日”止的实际天数。前述“期内投资回报”是指本合作协议项下约定的Design Time Limited在其直接或间接持有TFM权益的期间自BHR处收到的投资回报，无论该回报是以利润分配、特殊利润分配、利润预分配、支付股东贷款利息或其他方式支付的。

（4）期间投资回报

在自Design Time Limited对BHR实缴全部出资之日起至独家购买价格或强制退出价格全额支付之日(孰早)止的期间内，公司应确保BHR有足够现金可通过利润分配、利润预分配等合适的方式使得Design Time Limited可于Design Time Limited对BHR实缴全部出资之日后的每个12月20日(“期内投资支付日”)取得一次期内投资回报(“期内投资回报”)。每一期的期内投资回报金额=Design Time Limited对BHR的实缴出资金额×6%(“年投资回报率”) ×期间天数÷360。

3、公司与BHR、信银投资关于TFM项目合作

（1） 出资金额

在出资先决条件全部满足(或被信银投资豁免)后，信银投资应按照合作协议的约定对BHR以现金方式出资不高于叁亿美元认购BHR股份(受限于合作协议约定的调整)。

（2）出资先决条件

在下述出资先决条件全部满足（或被信银投资豁免）后，公司有权向信银投资发出通知要求信银投资在出资通知中规定的信银投资出资日一次性向BHR缴付全部信银投资出资，以保证该等出资对应的收购Lundin壳公司SPA项下股权转让对价部分可按期支付：

1）本合作协议已经签署，且公司已根据本合作协议约定向信银投资提供了一份确认，确认本合作协议已根据其条款生效，且本合作协议已由公司股东大会有效通过（或在公司股东大会已授权其董事会的情况下经其董事会有效通过）的证明文件附于相关确认函之后；

2）公司、CMOC Limited（洛阳钼业控股有限公司）与PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION、Freeport-Mcmoran Inc.于2016年5月9日就收购TFH70%股权签订的《股份购买协议》项下的交易项目（“Freeport交易项目”）项下的交割已完成；

3）Lundin壳公司SPA中所述为买方完成并购所需满足的交割先决条件均已满足（依据其性质应于交割当日被满足的条件除外）或根据Lundin壳公司SPA约定被有效豁免；

4）与贷款行就美元并购贷款的确定性交易文件（包括贷款协议）已经签署且其内容不会对信银投资在本合作协议项下的权益造成重大不利影响，且并购贷款的前提条件（除BHR全体股东对BHR的股权出资款实际到位之外）均已全部满足或根据美元并购贷款确定性交易文件约定被有效豁免；

5）公司向信银投资出具一份书面确认，对Lundin壳公司SPA项下的拟定交割日期予以明确，且该等日期不得晚于出资通知日后九十（90）日；

6）未发生Lundin壳公司SPA项下或与Lundin壳公司SPA相关的针对信银投资、BHR、BHR全资子公司或公司或其关联方的任何重大诉讼、纠纷或争议；

7）《股票认购及股东协议》、BHR公司章程已经签署并生效，且BHR及BHR全资子公司（如有）已有效设立；

（3）独家购买权及强制退出权

1）独家购买权

信银投资排他地且不可撤销地授予公司一项独家购买权，同意自信银投资向BHR实际缴付其对BHR的全部认缴出资之日起满一（1）年之日后的任何时候，在提前六十（60）日书面通知信银投资的前提下,公司有权随时要求通过其指定方以现金方式，购买信银投资直接或间接持有的所有TFM权益部分（“独家购买权”）。

公司行使独家购买权时，信银投资就出售其间接持有的TFM权益所可获得对价=届时信银投资对BHR的实缴出资金额×(1+6%×期间天数÷360)- 信银投资已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在信银投资间接持有TFM权益的期间内信银投资就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。为前述计算的目的，一年=365天。前述“期间天数”是指自“信银投资对BHR实缴全部出资之日”起至“前述独家购买价格全额支付完毕之日”止的实际天数。前述“期内投资回报”是指本合作协议项下约定的信银投资在其直接或间接持有TFM权益的期间自BHR处收到的投资回报，无论该回报是以利润分配、特殊利润分配、利润预分配或其他方式支付的。

2）强制退出权

在自信银投资向BHR实际缴付其全部认缴出资之日起满三（3）年之日前九十（90）日之后的任何时间，或发生合作协议所列的重大不利事件后的任何时间，信银投资有权书面通知公司，强制要求公司(或由其指定方)以现金方式购买信银投资出资对应TFM权益，以完成信银投资的投资退出。

信银投资行使强制退出权时，信银投资就出售其间接持有的TFM权益所可获得对价=届时信银投资对BHR的实缴出资金额×(1+6%×期间天数÷360)- 信银投资已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在信银投资间接持有TFM权益的期间内信银投资就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。为前述计算的目的，一年=365天。前述“期间天数”是指自“信银投资对BHR实缴全部出资之日”起至“前述强制退出价格全额支付完毕之日”止的实际天数。前述“期内投资回报”是指本合作协议项下约定的信银投资在其直接或间接持有TFM权益的期间自BHR处收到的投资回报，无论该回报是以利润分配、特殊利润分配、利润预分配或其他方式支付的。

（4）期间投资回报

在自信银投资对BHR实缴全部出资之日起至独家购买价格或强制退出价格全额支付之日(孰早)止的期间内，公司应确保BHR有足够现金可通过利润分配、利润预分配等合适的方式使得信银投资可于信银投资对BHR实缴全部出资之日后的每一个12月20日(“期内投资支付日”)取得一次期内投资回报(“期内投资回报”)。每一期的期内投资回报金额=信银投资对BHR的实缴出资金额×6%(“年投资回报率”) ×期间天数÷360。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一七年三月六日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—010

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日召开的第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任岳远斌先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满之日止。岳远斌先生已经取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见：认为本次公司聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意聘任岳远斌先生担任公司董事会秘书。

董事会谨此欢迎岳远斌先生履新。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一七年三月六日

岳远斌先生简历

岳远斌先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权，岳先生于1995年7月毕业于沈阳工业学院材料工程系，获得工科学士学位；1998年3月毕业于同济大学经济与管理学院，获得技术经济专业硕士学位。曾任国泰君安证券企业融资总部董事总经理、华鑫证券投行副总裁、上海联创永沂副总裁等职务，现任本公司下属上海睿朝投资有限公司董事总经理。