西藏旅游股份有限公司
2017年度非公开发行A股股票预案

(下转103版)

股票简称：西藏旅游 股票代码：600749

■西藏旅游股份有限公司

2017年度非公开发行A股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已于2017年3月6日经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会等证券监管部门的核准。

2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过37,827,586股（含本数）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过96,500万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：西藏旅游股份有限公司

英文名称：TIBET TOURISM Co., Ltd.

法定代表人：欧阳旭

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：西藏旅游

股票代码：600749

注册资本：18,913.7931万元

注册地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号

经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；酒店投资与经营，文化产业投资与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

我国旅游市场前景广阔，需求潜力巨大。随着我国经济的不断发展和人民生活水平的逐步提高，我国旅游业的潜力不断释放，整体保持增长态势。根据国家统计局和国家旅游局的数据，我国旅游业总收入从2001年的0.50万亿元增长到2015年的4.13万亿元，旅游人次从2001年的8.69亿人次增长到2015年40亿人次，年均复合增长率分别达16.28%和11.52%。

2009年12月，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次将旅游业确定为国家的战略性产业，鼓励大力发展旅游业，力争到2020年我国旅游业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。

2012年2月，人民银行、发改委、旅游局等相关部委联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，提出积极支持已上市旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强。

2014年8月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，从多方面给出了指导意见，制订了重点任务分工及进度安排表，并提出力争到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。

2015年8月，国务院发布《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，提出实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境，实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场等措施促进旅游投资和消费。

2015年8月，中央第六次西藏工作座谈会上提出“建设好重要的世界旅游目的地，搞活商贸流通业，把西藏打造成为我国面向南亚开放的重要通道”的重要意见。

2016年4月，《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》提出把旅游业培育成为经济发展的主导产业，坚持“特色、高端、精品”的导向，大力实施特色鲜明、功能完备、国际标准、融合发展的“旅游转型升级”工程，推动旅游业由数量增长向质量效益转型，建设重要的世界旅游目的地。

2016年12月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，提出“十三五”期间，要实现旅游经济稳步增长，我国城乡居民出游人数预计年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上。到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元，旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%以上。

随着我国人均可支配收入的不断增长和对高品质生活的追求，人们的消费需求趋于多元化。在旅游产业政策环境不断改善、内需日益旺盛的形势下，旅游行业格局也在不断优化，行业整体将进入全新的发展层次，外来的发展空间和前景十分广阔。

（二）本次非公开发行的目的

1、抓住西藏地区旅游业快速发展的机遇，做大做强公司旅游主业，满足公司战略发展目标的需要

公司在西藏扎根，多年来支持西藏旅游事业的发展，制订了“巩固大旅游整合平台，进一步实施西藏大旅游发展”的战略，着力打造以景区等旅游资源开发经营为主导，旅行社、酒店接待、游客运输等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为补充的综合性现代旅游企业。

本次非公开发行将助力旅游产业资源布局，为公司规模扩张、业务整合提供资金支持，抓住西藏地区旅游业快速发展机遇，继续做大做强旅游主业，推动公司发展战略的早日实现。

2、加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固区域旅游市场龙头地位

林芝国际生态旅游区是西藏自治区十三五规划中重点打造的世界级旅游目的地景区之一。目前，拉萨市至林芝市的高等级公路二期工程正在紧张建设中，预计2017年6月底全线通车，届时拉萨至林芝的通行时间将大大缩短，解决两地客运瓶颈，对林芝地区旅游业发展有极大的促进作用。

公司是林芝地区旅游行业的开拓者与领路人，拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景区市场占有率超过50%；根据区域旅游规划，公司将加快整合优化林芝地区景区资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市场的资源流动与归集，继续深度开发四大主力景区，补充开发餐饮、酒店，以及其他休闲旅游等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结构；提高景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力。

通过本次非公开发行，公司将进一步加大对林芝地区景区资源的深度开发，实现整合优化林芝地区景区资源布局，巩固公司区域旅游市场龙头地位。

3、优化公司资本结构，提高抗风险能力

截至2016年12月31日，公司合并口径资产负债率为59.39%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。

三、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过37,827,586股（含本数）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（六）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过96,500万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）限售期

特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（九）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者。

本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次非公开发行股票不构成关联交易。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，国风集团及其一致行动人合计持有公司55,939,073股，持股比例为29.58%，国风集团为公司的控股股东及公司实际控制人控制的企业。按本次非公开发行A股股票数量的最高额37,827,586股测算，本次发行完成后，国风集团及其一致行动人持股比例为24.65%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

本次非公开发行相关事项已于2017年3月6日经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准后呈报中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

为促进公司持续稳定的发展，进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，为投资者提供更好的投资回报，公司本次非公开发行募集资金拟投资于2个具体项目。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过96,500万元人民币（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目

1、项目概况

本项目位于西藏自治区林芝市雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区内部，主要包括桃花村度假酒店建设及休闲娱乐项目设备购买。

桃花村度假酒店建设主要为改善苯日神山景区住宿条件，为满足游客必要的住宿需求，位于林芝市巴宜区林芝镇嘎拉村东南侧，酒店规划占地面积20,000.1平方米，建筑面积25,200平方米，客房约240间，主要包括酒店接待区、后勤办公及员工宿舍等。

休闲娱乐项目设备主要包括更新、新购观光游览、水上游览、自驾体验所需的观光车辆、观光游艇等。

本项目由西藏旅游的米林分公司、林芝分公司负责实施建设、运营，预计项目建设期为1.75年。本项目在4A级旅游景区资质的基础上，以国家5A级景区创建为契机，提升雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区的旅游配套服务能力和景观吸引力，符合国家“十三五”旅游产业政策，有利于西藏自治区旅游业加速发展，有利于带动林芝市经济、社会与环境的可持续发展，缓解地区就业压力。

2、资格文件取得情况

本项目已取得的主管部门批准情况如下：

（1）西藏自治区林芝市巴宜区发展和改革委员会下发了关于“桃花村度假酒店”的《西藏自治区企业投资项目备案表》（准号[2017年度]巴宜发改投资备案1号）。

（2）本项目涉及的建设用地已取得了《土地使用权证》（林国用[2004]59号）。

建设项目相关环评备案或报批事项正在办理中。

3、项目投资估算及筹资方式

本项目预计总投资41,493万元，已投入资金43万元，拟使用募集资金39,200万元。

桃花村度假酒店建设投资25,173万元，拟使用募集资金23,000万元，不足部分公司将利用自筹资金解决，明细如下：

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休闲娱乐项目设备购买投资16,320万元，拟使用募集资金16,200万元，明细如下：

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4、项目经济效益

本项目建设期为1.75年，总投资为41,493万元，经测算，项目税后财务内部收益率为18.73%，税后投资回收期为6.38年（不含建设期）。

（二）鲁朗花海牧场景区扩建项目

1、项目概况

本项目位于西藏自治区林芝市鲁朗花海牧场景区内部，主要包括名人谷酒店、花海牧场度假酒店建设及休闲娱乐项目设备购买。

名人谷酒店、花海牧场度假酒店建设主要为鲁朗花海牧场景区住宿条件，为满足游客必要的住宿需求，其中名人谷酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南侧，酒店规划占地面积28,657.78平方米，建筑面积40,920平方米，客房约200间；花海牧场酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南侧靠大花海，酒店规划占地面积40,000平方米，建筑面积49,320平方米，客房约200间，均主要包括酒店接待区、后勤办公及员工宿舍等。

休闲娱乐项目设备主要包括新购自驾体验所需的观光车辆等。

本项目由西藏鲁朗旅游景区开发有限公司负责实施建设、运营，预计项目建设期为2.5年。本项目提升鲁朗花海牧场景区的旅游配套服务能力和景观吸引力，符合国家“十三五”旅游产业政策，有利于西藏自治区旅游业加速发展，有利于带动林芝市经济、社会与环境的可持续发展，缓解地区就业压力。

2、资格文件取得情况

本项目已取得的主管部门批准情况如下：

（1）西藏自治区林芝市巴宜区发展和改革委员会先后下发了关于“鲁朗名人谷酒店”的《西藏自治区企业投资项目备案表》（准号[2017年度]巴宜发改投资备案2号）、关于“鲁朗花海牧场度假酒店”的《西藏自治区企业投资项目备案表》（准号[2017年度]巴宜发改投资备案3号）。

（2）本项目涉及的建设用地已分别取得了编号为林芝县用[2013] 45、47、48号《土地使用权证》。

建设项目相关环评备案或报批事项正在办理中。

3、项目投资估算及筹资方式

本项目预计总投资69,505万元，已投入资金609万元，拟使用募集资金57,300万元。

其中名人谷酒店建设投资27,717万元，拟使用募集资金22,700万元，不足部分公司将利用自筹资金解决，明细如下：

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花海牧场度假酒店建设投资39,688万元，拟使用募集资金32,800万元，不足部分公司将利用自筹资金解决，明细如下：

（西藏自治区拉萨市林廓东路6号）

二〇一七年三月