西藏旅游股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告

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证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017—021号

西藏旅游股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议于2017年3月3日以电子邮件的形式发出会议通知，同时，会议表决单及相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第四十九次会议于2017年3月6日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长欧阳旭先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

1. 本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

2. 发行方式和发行时间：本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

3. 发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

4. 定价基准日、发行价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

5. 发行数量：本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过37,827,586股（含本数）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

6.募集资金投向：本次非公开发行募集资金总额不超过96,500万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

7. 本次非公开发行前滚存利润安排：在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

8. 限售期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

9. 上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

10. 本次发行股票决议的有效期限：本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

同意将本议案提交股东大会逐项审议、表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

三、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

同意《西藏旅游股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》（详见公司同日披露的非公开发行A股股票预案全文）。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

同意《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（详见公司同日披露的可行性分析报告全文）。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行无需依照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求编制前次募集资金使用情况报告。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票相关具体事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、锁定、上市手续；

（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；

（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

同意将本议案提交股东大会审议。

七、审议通过《关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

同意根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，在公司本次非公开发行股票发行完成后，募集资金存放于董事会决定的募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。同意董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。

同意将本议案提交股东大会审议。

八、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司制定的《西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》（详见公司同日披露的股东分红回报规划全文）。

公司董事会审计委员会就此事项发表了认可的审核意见，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

同意将本议案提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

同意《西藏旅游股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》（详见公司同日披露的摊薄即期回报及填补措施全文）。

公司董事会审计委员会就此事项发表了认可的审核意见，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

同意将本议案提交股东大会审议。

十、审议通过《关于董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2. 承诺对职务消费行为进行约束；

3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5. 若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

同意将本议案提交股东大会审议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2017年3月6日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2017-022号

西藏旅游股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2017年3月3日以电子邮件方式发出会议通知，同时，会议表决单及相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第二十四次会议于2017年3月6日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席欧阳威主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的相关资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

1. 本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2. 发行方式和发行时间：本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3. 发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4. 定价基准日、发行价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5. 发行数量：本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过37,827,586股（含本数）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6.募集资金投向：本次非公开发行募集资金总额不超过96,500万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7. 本次非公开发行前滚存利润安排：在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8. 限售期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9. 上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10. 本次发行股票决议的有效期限：本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

通过对非公开发行股票方案的审查，公司全体监事认为：本次非公开发行股票方案系公司结合当前公司经营发展的实际状况制订，符合公司的长远发展战略，具备可行性，募集资金投资项目前景较好；该方案的实施将有利于提升公司的盈利能力、改善公司的盈利状况，进一步增强市场竞争力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

同意《西藏旅游股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》（详见公司同日披露的非公开发行A股股票预案全文）。

通过对非公开发行股票预案的审查，公司全体监事认为：本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

同意《西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（详见公司同日披露的可行性分析报告全文）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司制定的《西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》（详见公司同日披露的股东分红回报规划全文）。

通过通过对上述股东分红回报规划的审查，公司全体监事认为：

1、公司制定的未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划符合公司经营状况和《公司章程》有关要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

2、公司制定的未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规则、规定，全体监事同意公司本次制定的未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

同意《西藏旅游股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》（详见公司同日披露的摊薄即期回报及填补措施全文）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

监事会

2017年3月6日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017—023号

西藏旅游股份有限公司关于

非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”或“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2017年利润做出承诺或保证。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就有关规定落实如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

公司对2017年度每股收益的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,988.74万元；假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按以下三种情况进行测算：

（1）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的50%；

（2）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0元；

（3）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,000,000元。

以上假设不代表公司对于2017年的经营情况及趋势判断，不构成公司的盈利预测；

3、假设2017年9月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。以下测算假设本次非公开发行股票数量为37,827,586股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

5、假设公司2016年度不进行利润分配和资本公积金转增股本；

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

8、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

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二、本次非公开发行的必要性和合理性分析

（一）本次非公开发行的必要性分析

1、抓住西藏地区旅游业快速发展的机遇，做大做强公司旅游主业，满足公司战略发展目标的需要

公司在西藏扎根，多年来支持西藏旅游事业的发展，制订了“巩固大旅游整合平台，进一步实施西藏大旅游发展”的战略，着力打造以景区等旅游资源开发经营为主导，旅行社、酒店接待、游客运输等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为补充的综合性现代旅游企业。

本次非公开发行将助力旅游产业资源布局，为公司提供规模扩张、业务整合提供资金支持，抓住西藏地区旅游业快速发展机遇，继续做大做强旅游主业，推动公司发展战略的早日实现。

2、加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固区域旅游市场龙头地位

林芝国际生态旅游区是西藏自治区十三五规划中重点打造的世界级旅游目的地景区之一。目前，拉萨市至林芝市的高等级公路二期工程正在紧张建设中，预计2017年6月底全线通车，届时拉萨至林芝的通行时间将大大缩短，解决两地客运瓶颈，对林芝地区旅游业发展有极大的促进作用。

公司是林芝地区旅游行业的开拓者与领路人，拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景区市场占有率超过50%；根据区域旅游规划，公司将加快整合优化林芝地区景区资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市场的资源流动与归集，继续深度开发雅四大主力景区，补充开发餐饮、酒店，以及其他休闲旅游等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结构；提高景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力。

通过本次非公开发行，公司将进一步加大对林芝地区景区资源的深度开发，实现整合优化林芝地区景区资源布局，巩固公司区域旅游市场龙头地位。

3、优化公司资本结构，提高抗风险能力

截至2016年12月31日，公司合并口径资产负债率为59.39%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行的合理性分析

1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩

截至2016年12月31日，公司合并口径资产负债率为59.39%，随着公司经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，使公司债务规模保持在较高水平，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。

（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经过多年发展，拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及旅游景区开发与运营、酒店接待、旅行社及旅客运输等旅游服务业务的运营管理；同时，公司建立了人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

2、技术储备

公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的景区规划、建设及旅游服务等方面的技术经验。在产品研发能力方面，在景区深度体验旅游、徒步线路开发、赛事活动等方面，结合自身独有的旅游资源，打造了一系列具有高附加值的旅游产品，例如林芝桃花节、环巴松措国际山地自行车越野竞速赛等活动经过多年推广，均取得良好的社会影响和效益。借助于公司具有多年产品研发经验，公司能够有效整合相关资源，在特色旅游、高端旅游领域注入持续创新的活力，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥长期累积的行业技术经验，服务管理体系优势，推动募投项目顺利实施。

3、市场储备

公司经过多年的发展，已经成为拥有多家4A级景区、5家按照四星级标准建造的酒店、2家国际旅行社的西藏自治区旅游行业领军企业。西藏自治区十三五规划中重点打造的三个世界级旅游目的地景区：拉萨国际文化旅游名城、林芝国际生态旅游区、冈底斯国际旅游合作区，公司均有重要资源布局。其中，公司在林芝地区拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景区市场占有率超过50%，具有极强竞争力和一定的垄断优势。随着募投项目的推进，公司在西藏旅游景区基础设施和服务体系的进一步完善，也将为西藏旅游事业带来更大的市场发展空间和产业发展空间。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况和发展态势

目前，公司的主要业务包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文化三个业务板块。其中，旅游景区资源的开发与运营业务为核心业务，是公司主力营收板块，公司已成功开发并运营了雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区、鲁朗花海牧场景区、阿里神山圣湖景区等多个4A级景区，其中雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区正在或拟开展创5A工作；旅游服务业务主要包括酒店接待、旅行社、旅客运输服务，公司在自有景区内规划设计建造了自己的品牌酒店——喜玛拉雅酒店系列，已形成品牌连锁效应，并在景区内形成竞争优势。公司下属的圣地国际旅行社、神山国际旅行社以及参股并作为重要股东的印度民间香客接待中心可办理国内外游客的旅游接待业务，是衔接和整合公司旅游资源的重要一环；传媒文化业务均与公司旅游主业密切相关，且能够为旅游主业提供文化附加值，确保旅游景区主营板块健康、可持续发展。

在西藏自治区十三五发展纲要中，旅游业将成为带动自治区经济发展和富民兴藏的主导产业，公司业务的发展很大程度上受惠于中央和地方政府旅游产业相关支持政策，同时，相关限制性政策因素也对公司主营业务发展有着不可忽视的影响。

公司拥有多家4A级景区的经营收益权，属于区内旅游行业的龙头企业，经过多年的开发经营，公司在各景区所在地区均有很强的竞争优势。然而，与区外同行业相比，公司规模仍然偏小，游客接待人数、营业规模与区外同行业上市公司相比有较大差距，在行业内影响有限，行业影响力有待提高。

2、公司面临的主要风险及改进措施

受市场竞争加剧、旅游行业市场秩序尚不规范、旅游服务的安全经营等因素影响，公司各业务板块面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司主要采取如下措施：

（1）进一步优化公司营销模式，通过信息化平台应用和区外市场维护等途径，加大营销推广力度；

（2）在现有景区基础接待条件改善和服务设施逐步完备的情况下，适应观光游向休闲游转变的趋势，以及自助游群体增多的市场环境，尝试性开发并推出景区深度游、体验游、休闲游的个性化旅游产品，从而增加景区营收方式。重点是加强林芝地区景区以及配套酒店的联动效应，利用公司两个国际旅行社尝试组织一价全包式休闲度假旅游试点，努力使公司林芝地区各个景区资源融合、客源共享，巩固竞争优势；

（3）全面提升景区旅游服务质量，积极推动5A 景区创建工作，加强景区现场管理，提升景区内游客接待、交通组织、酒店服务等方面的旅游服务质量，提高游客满意度和认同感；

（4）严格遵守国家的关于旅游安全的有关规定，密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与相关部门及游客沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，有序实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金使用管理，确保募集资金使用合理、合法

为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于2017年3月6日召开第六届董事会第四十九次会议审议通过了关于《西藏旅游股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）实际控制人的承诺

公司实际控制人欧阳旭先生承诺：本人在持续作为西藏旅游股份有限公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

（二）控股股东的承诺

公司控股股东国风集团有限公司承诺：本公司在持续作为西藏旅游股份有限公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

（三）董事及高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2017年3月6日