西藏旅游股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案

(上接102版)

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休闲娱乐项目设备购买投资2,100万元，拟使用募集资金1,800万元，明细如下：

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4、项目经济效益

本项目建设期为2.5年，总投资为69,505万元，经测算，项目税后财务内部收益率为8.60%，税后投资回收期为10.32年（不含建设期）。

三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率也将相应下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司的偿债能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合林芝市市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的运用合理、可行。项目完成后，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

本次非公开发行募集资金投资项目均属公司的主营业务，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

（二）修改公司章程的影响

本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、总股本等相关条款。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行，一方面将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，另一方面公司原有股东持股比例将有所下降。但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目等主营业务涉及的项目，发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行能够有效的改善公司的财务状况，有利于提高公司的资金实力和资产规模，提升公司的盈利能力，增加公司的现金流入，增强公司的抗风险能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司的偿债能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，提高公司市场占有率，实现股东利益的最大化。但本次募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被摊薄的可能。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入量将大幅增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争和新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年12月31日，公司资产负债率为59.39%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）业务经营风险

1、重大流行疾病和自然灾害风险

旅游景区的人群相对集中，比较容易受到重大流行疾病和自然灾害等突发事件的影响，进而降低消费者的出游需求。近几年来我国发生的流行疫情和自然灾害对旅游业造成了不同程度的冲击。因此，该类突发事件可能对公司的业务造成一定影响。

2、旅游服务的安全经营风险

随着人们生活水平的提高，旅游成为一种相对流行的休闲方式，这使我国旅游业的发展十分迅速。但与此同时，各类旅游安全事故频频发生，造成了不同程度的人员伤亡和财产损失，对旅游业的正常发展产生了不良影响。作为主营景区管理和旅游服务的公司，公司在安全经营方面的责任重大，某一环节的疏忽及其之后主管部门采取的限制措施（如“两限一警”）可能会对公司的业务拓展造成较大影响。

3、公司经营业绩季节性波动的风险

从公司所处的旅游行业特点来看，存在旅游旺季和淡季的显著区别。西藏地区旅游市场从5月份开始升温，7月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰，11月到次年4月为相对明显的淡季，公司经营业绩存在一定程度的季节性波动风险。

（二）管理风险

随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司管理的难度有所提高，将对公司已有的市场管理、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度、人才培养未能随着公司经营模式的升级而及时健全、完善，则将由此带来管理风险。

（三）募集资金运用的风险

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化没有达到预期等其他因素，都可能给募集资金投资项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。

（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司存在短期内因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。

（五）审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终核准的时间都存在一定的不确定性。

（六）股价波动风险

公司股票价格受国家政治、经济政策，投资者心理因素及其他不可预见因素的影响，公司股价的波动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策的制定

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策主要内容如下：

第一百五十四条

利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并做好会议记录。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

第一百五十五条

（一）利润分配原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）具体利润分配政策：

1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件：审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、股票股利分配条件： 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

2、公司经营状况发生重大变化；

3、为了维护股东资产收益权利的需要。

公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见；并经监事会发表审核意见，经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（四）利润分配方案的决策与实施：

公司董事会应在结合公司具体经营状况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（尤其是中小股东）意愿、独立董事意见的基础上，制定利润分配方案；董事会在制定利润分配方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东利益保护机制

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中，应当采取专题讨论、公开征询意见等可行方式充分听取独立董事和中小股东意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应当对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年的现金分红情况

2013年度公司未进行现金分红。2013年度公司实现净利润805.13万元，归属于上市公司股东的净利润为780.77万元。虽然公司2013年实现盈利，但考虑到公司2013年归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度减少，且公司景区配套建设项目存在资金投入需求，出于公司战略发展考虑，公司2013年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增注册资本。

2014年度公司未进行现金分红。2014年度公司实现净利润-3,457.89万元，归属于上市公司股东的净利润为-3,345.62万元。由于公司2014年度亏损，公司不具备进行现金股利分配或公积金转增股本的条件，因此公司2014年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增注册资本。

2015年度公司未进行现金分红。2015年度公司实现净利润324.10万元，归属于上市公司股东的净利润为535.53万元。虽然公司2015年实现盈利，但是公司营业利润仍为-4,299.76万元，公司盈利为非经常性收益产生的利润；公司2014年度亏损，2015年末未分配利润仅为7.90万元，不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件；同时，《公司章程》关于利润分配的政策之第155条第2款：“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）。”公司2015年末合并报表资产负债率及母公司报表资产负债率分别为64.94%、65.16%，公司2015年末合并报表及母公司报表资产负债率均超过了60%。因此公司2015年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增注册资本。

2017年2月22日，公司召开第六届董事会第四十七次会议审议通过了《2016年利润分配预案》，鉴于2016年度公司亏损，公司2016年度不具备进行现金股利分配或公积金转增股本的条件，公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需公司2016年年度股东大会批准。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作。

三、公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划

（一）制定本规划的基本原则

本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关规定，充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。

（二）制定本规划的主要考虑因素

公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远可持续性发展。公司将综合分析公司所处发展阶段、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司实际经营状况、资金需求、盈利规模、现金流量状况和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。

（三）未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划

1、利润分配的形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件

审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、现金分红的比例

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

5、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

（2）公司经营状况发生重大变化；

（3）为了维护股东资产收益权利的需要。

公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见；并经监事会发表审核意见，经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。本公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。

3、本公司应当遵守股东分红回报规划。如因不可抗力或者外部经营环境发生重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润分配政策进行调整的，在董事会制定调整方案后，将调整方案提交股东大会审议。董事会拟定调整方案时应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事对此发表独立意见，监事会应审议董事会制订的股东分红回报规划调整方案。股东分红回报规划调整方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，会议记录应妥善保存。

4、本公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本公司利润分配事项的决策。本公司董事会在召开股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司将持续强化回报股东的意识，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性。依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东分红回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，每三年为一期制定该期间的股东分红回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。

第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就有关规定落实如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

公司对2017年度每股收益的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,988.74万元；假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按以下三种情况进行测算：

（1）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的50%；

（2）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0元；

（3）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,000,000元。

以上假设不代表公司对于2017年的经营情况及趋势判断，不构成公司的盈利预测；

3、假设2017年9月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。以下测算假设本次非公开发行股票数量为37,827,586股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

5、假设公司2016年度不进行利润分配和资本公积金转增股本；

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

8、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

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二、本次非公开发行的必要性和合理性分析

（一）本次非公开发行的必要性分析

1、抓住西藏地区旅游业快速发展的机遇，做大做强公司旅游主业，满足公司战略发展目标的需要

公司在西藏扎根，多年来支持西藏旅游事业的发展，制订了“巩固大旅游整合平台，进一步实施西藏大旅游发展”的战略，着力打造以景区等旅游资源开发经营为主导，旅行社、酒店接待、游客运输等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为补充的综合性现代旅游企业。

本次非公开发行将助力旅游产业资源布局，为公司规模扩张、业务整合提供资金支持，抓住西藏地区旅游业快速发展机遇，继续做大做强旅游主业，推动公司发展战略的早日实现。

2、加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固区域旅游市场龙头地位

林芝国际生态旅游区是西藏自治区十三五规划中重点打造的世界级旅游目的地景区之一。目前，拉萨市至林芝市的高等级公路二期工程正在紧张建设中，预计2017年6月底全线通车，届时拉萨至林芝的通行时间将大大缩短，解决两地客运瓶颈，对林芝地区旅游业发展有极大的促进作用。

公司是林芝地区旅游行业的开拓者与领路人，拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景区市场占有率超过50%；根据区域旅游规划，公司将加快整合优化林芝地区景区资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市场的资源流动与归集，继续深度开发四大主力景区，补充开发餐饮、酒店，以及其他休闲旅游等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结构；提高景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力。

通过本次非公开发行，公司将进一步加大对林芝地区景区资源的深度开发，实现整合优化林芝地区景区资源布局，巩固公司区域旅游市场龙头地位。

3、优化公司资本结构，提高抗风险能力

截至2016年12月31日，公司合并口径资产负债率为59.39%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行的合理性分析

1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩

截至2016年12月31日，公司合并口径资产负债率为59.39%，随着公司经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，使公司债务规模保持在较高水平，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。

（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经过多年发展，拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及旅游景区开发与运营、酒店接待、旅行社及旅客运输等旅游服务业务的运营管理；同时，公司建立了人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

2、技术储备

公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的景区规划、建设及旅游服务等方面的技术经验。在产品研发能力方面，在景区深度体验旅游、徒步线路开发、赛事活动等方面，结合自身独有的旅游资源，打造了一系列具有高附加值的旅游产品，例如林芝桃花节、环巴松措国际山地自行车越野竞速赛等活动经过多年推广，均取得良好的社会影响和效益。借助于公司具有多年产品研发经验，公司能够有效整合相关资源，在特色旅游、高端旅游领域注入持续创新的活力，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥长期累积的行业技术经验，服务管理体系优势，推动募投项目顺利实施。

3、市场储备

公司经过多年的发展，已经成为拥有多家4A级景区、5家按照四星级标准建造的酒店、2家国际旅行社的西藏自治区旅游行业领军企业。西藏自治区十三五规划中重点打造的三个世界级旅游目的地景区：拉萨国际文化旅游名城、林芝国际生态旅游区、冈底斯国际旅游合作区，公司均有重要资源布局。其中，公司在林芝地区拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景区市场占有率超过50%，具有极强竞争力和一定的垄断优势。随着募投项目的推进，公司在西藏旅游景区基础设施和服务体系的进一步完善，也将为西藏旅游事业带来更大的市场发展空间和产业发展空间。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况和发展态势

目前，公司的主要业务包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文化三个业务板块。其中，旅游景区资源的开发与运营业务为核心业务，是公司主力营收板块，公司已成功开发并运营了雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区、鲁朗花海牧场景区、阿里神山圣湖景区等多个4A级景区，其中雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区正在或拟开展创5A工作；旅游服务业务主要包括酒店接待、旅行社、旅客运输服务，公司在自有景区内规划设计建造了自己的品牌酒店——喜玛拉雅酒店系列，已形成品牌连锁效应，并在景区内形成竞争优势。公司下属的圣地国际旅行社、神山国际旅行社以及参股并作为重要股东的印度民间香客接待中心可办理国内外游客的旅游接待业务，是衔接和整合公司旅游资源的重要一环；传媒文化业务均与公司旅游主业密切相关，且能够为旅游主业提供文化附加值，确保旅游景区主营板块健康、可持续发展。

在西藏自治区十三五发展纲要中，旅游业将成为带动自治区经济发展和富民兴藏的主导产业，公司业务的发展很大程度上受惠于中央和地方政府旅游产业相关支持政策，同时，相关限制性政策因素也对公司主营业务发展有着不可忽视的影响。

公司拥有多家4A级景区的经营收益权，属于区内旅游行业的龙头企业，经过多年的开发经营，公司在各景区所在地区均有很强的竞争优势。然而，与区外同行业相比，公司规模仍然偏小，游客接待人数、营业规模与区外同行业上市公司相比有较大差距，在行业内影响有限，行业影响力有待提高。

2、公司面临的主要风险及改进措施

受市场竞争加剧、旅游行业市场秩序尚不规范、旅游服务的安全经营等因素影响，公司各业务板块面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司主要采取如下措施：

（1）进一步优化公司营销模式，通过信息化平台应用和区外市场维护等途径，加大营销推广力度；

（2）在现有景区基础接待条件改善和服务设施逐步完备的情况下，适应观光游向休闲游转变的趋势，以及自助游群体增多的市场环境，尝试性开发并推出景区深度游、体验游、休闲游的个性化旅游产品，从而增加景区营收方式。重点是加强林芝地区景区以及配套酒店的联动效应，利用公司两个国际旅行社尝试组织一价全包式休闲度假旅游试点，努力使公司林芝地区各个景区资源融合、客源共享，巩固竞争优势；

（3）全面提升景区旅游服务质量，积极推动5A 景区创建工作，加强景区现场管理，提升景区内游客接待、交通组织、酒店服务等方面的旅游服务质量，提高游客满意度和认同感；

（4）严格遵守国家的关于旅游安全的有关规定，密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与相关部门及游客沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，有序实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金使用管理，确保募集资金使用合理、合法

为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于2017年3月6日召开第六届董事会第四十九次会议审议通过了关于《西藏旅游股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）实际控制人的承诺

公司实际控制人欧阳旭先生承诺：本人在持续作为西藏旅游股份有限公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

（二）控股股东的承诺

公司控股股东国风集团有限公司承诺：本公司在持续作为西藏旅游股份有限公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

（三）董事及高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2017年3月6日