西藏旅游股份有限公司关于筹划
非公开发行股票事项的复牌公告
(上接102版)
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017-024号
西藏旅游股份有限公司关于筹划
非公开发行股票事项的复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已于2017年2月27日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2017-016号）、《西藏旅游股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-018号）。
2017年3月6日，经公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十四次会议审议，通过了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票自2017年3月7日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2017年3月6日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017-025号
西藏旅游股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年3月22日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：国风集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年3月2日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有3%以上股份的股东国风集团有限公司，在2017年3月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
1、《关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件》的议案；
2、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
3、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
4、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案；
6、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案；
7、《关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户》的议案；
8、《关于西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》的议案；
9、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案；
10、《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年3月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年3月22日 14点00分
召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月22日
至2017年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案6已经公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，相关公告已于2017年2月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn予以披露。
议案7至议案16已经公司第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告详见公司于2017年3月7日通过《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的具体内容。
2、 特别决议议案：议案14
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3-5、议案7-16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2017年3月6日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017-026号
西藏旅游股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关媒体报道事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0233号）（以下简称《问询函》），公司已于2016年3月4日进行了披露，现进行回复并公告：
问题一、请你公司说明本次筹划非公开发行事项的具体进程及主要时间点，并自查是否存在信息泄露情况。
西藏旅游回复：公司因筹划非公开发行股票的重大事项，公司股票于2017年2月27日起申请停牌（详见公司公告：2017-016号）；停牌期间，公司积极与各中介机构全力推进本次非公开发行的各项工作，并对非公开发行方案进行论证和完善，3月4日，公司披露了非公开发行的停牌进展公告（详见公司公告：2017-018号）；3月6日，非公开发行相关议案已经公司第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过（详见公司2017年3月7日披露的会议决议公告和非公开发行预案等公告）；目前，此次非公开发行尚需公司股东大会审议，在取得中国证监会的最终审核之后方可实施。
就筹划非公开发行股票重大事项过程中的保密事项，公司董事、监事、高级管理人员、中介机构等工作人员均登记并签署了《2017年度非公开发行股票事项内幕信息知情人承诺函》，经公司与相关人员核实确认，未发现存在信息泄露的情况。
问题二、请核实并披露蝶彩资管最近两年内首次买入公司股票的时间，以及最近六个月内买卖公司股票的情况。
西藏旅游回复：公司于2017年3月3日下午收到上海证券交易所《问询函》之后，公司立即就蝶彩资管买卖公司股票的事项，依据现有股东名册（中国登记结算公司上海分公司定期提供的前100名股东名册和股东大会全体股东名册）进行了自查：2015年2月至2016年8月30日的股东名册中，均未查询到蝶彩资管持有公司股票的信息。2016年9月30日，蝶彩资管首次出现在公司股东名册中，其持有公司股票总数为1,782,488股。截至2016年12月31日，蝶彩资管减持至1,517,300股（公司年报披露的第十大股东）。2017年1月26日股东名册显示，蝶彩资管已减持至237,100股。2017年2月28日蝶彩资管已不在公司前100名股东名册中。
公司按照股东名册预留的联系电话联络了蝶彩资管的相关人士，蝶彩资管工作人员通过电子邮件形式向我公司提供了“宝华光基金-西藏旅游交易记录”文件。文件显示该基金两年内首次买入西藏旅游股份的时间为2016年9月14日，买入数量为101,057股。最后一次交易记录为2017年2月10日，卖出14,464股。从首次买入至最后一次交易期间进行了多次买卖操作，累计买入3,012,159股,卖出3,012,159股。截至2017年2月27日公司因筹划非公开发行股票重大事项申请停牌，蝶彩资管-宝华光基金已不再持有公司股份。
问题三：请核实并披露公司及控股股东是否与蝶彩资管有过接触或洽谈，包括但不限于未来公司生产经营安排、资产购买、业务重组、股份发行计划等。
西藏旅游回复：经与公司高管、控股股东核实确认，在2017年2月27日公司因筹划非公开发行股票重大事项停牌前，公司或控股股东国风集团从未与蝶彩资管有过任何形式接触或洽谈。2017年3月3日，公司收到上海证券交易所《问询函》之后，公司董事会办公室当日曾按照股东名册预留的联系电话联络蝶彩资管相关人士，就《问询函》事项与蝶彩资管联系要求回复。此为首次取得联系。除此之外，公司或控股股东均未与蝶彩资管有任何形式接触或洽谈，包括但不限于未来公司生产经营安排、资产购买、业务重组、股份发行计划等。
公司联络蝶彩资管相关人士后，其通过电子邮件形式回复问询函相关问题时称：“关于贵公司问题回复如下：
1.经和本公司确认，本公司在持有贵公司股票之前或持有公司股票期间，均未与贵公司或贵公司控股股东有过接触或洽谈，包括但不限于未来公司生产经营安排、资产购买、业务重组、股份发行计划等。
2.关于贵公司股票交易情况，我公司已整理添加在附件中，请查看。
蝶彩资产管理（上海）股份有限公司”
问题四、请核实并披露公司董监高、控股股东及实际控制人最近六个月内买卖公司股票的情况。
西藏旅游回复：公司于2017年3月3日下午收到上海证券交易所《问询函》之后，公司立即进行了自查：
在公司筹划此次非公开发行股票重大事项期间，公司对董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况进行了自查，根据其提供的《声明与承诺》文件，相关人员均未持有或买卖过公司股票。
公司实际控制人欧阳旭先生确认，其没有直接持有公司股票，最近六个月内也未买卖过公司股票。
公司联络控股股东国风集团有限公司，对最近六个月买卖公司股票的情况进行了自查，其提供的交易记录显示：最近六个月内首次买入公司股票为2016年9月6日，买入数量200,000股，最后一次交易记录为2016年11月23日，买入400,000股。最近六个月内从首次买入至最后交易记录共计买入1,393,700股，无卖出记录。同时，国风集团有限公司提供了其一致行动人“渤海信托国风聚和1号集合资金信托计划”的最近六个月的交易记录。其交易记录显示“渤海信托国风聚和1号集合资金信托计划”最近六个月的首次交易时间为2016年11月3日，买入9,701股，最后一次交易时间为2016年12月12日，买入650,000股。最近六个月从首次交易至最后交易共买入16,717,748股，无卖出记录。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以通过上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2017年3月6日
