金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会第三十七次
会议决议公告

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 编号：临2017-024

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届董事会第三十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2017年3月6日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于下属公司五矿经易期货有限公司出资3,000万元设立香港子公司的议案》

同意五矿经易期货有限公司以自有资金人民币3,000万元在香港新设综合经营类全资子公司开展国际业务，并提请公司董事会授权五矿经易期货管理层全权办理新设香港子公司的相关事宜。具体内容详见同日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-025）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于下属公司五矿经易期货有限公司向其全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司增资的议案》

同意五矿经易期货有限公司以自有资金出资人民币50,000万元增资其全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司，并提请公司董事会授权五矿经易期货有限公司管理层全权办理本次增资的相关事宜。本次增资完成后，五矿产业金融服务（深圳）有限公司注册资本将由10,000万元增加到60,000万元，五矿经易期货占100%出资比例。具体内容详见同日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-025）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2017年3月7日

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2017-025

金瑞新材料科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称及金额：

1、公司下属子公司五矿经易期货有限公司（以下简称“五矿经易期货”）拟以自有资金人民币3,000万元在香港新设综合经营类全资子公司开展国际业务，新设公司名称暂未确定，以最终登记结果为准。

2、公司下属子公司五矿经易期货的全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）,五矿经易期货拟以自有资金人民币50,000万元对其增资。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

1、随着公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本”）的控股子公司五矿经易期货（五矿资本占99%的出资比例）业务规模持续扩大和经营能力不断提升，为了满足其客户全球化资源配置，打开全球期货市场，打造国际化平台，丰富投资策略、提高经营业绩和市场竞争力，五矿经易期货拟以自有资金人民币3,000万元在香港新设综合经营类全资子公司开展国际业务。

2、为了风险管理公司五矿产业金融更好的开展各项创新业务，提升五矿经易期货核心竞争力和服务实体经济的能力，为期货公司业务转型升级再造发展动能、培育新的收入增长点，五矿经易期货拟以自有资金出资人民币50,000万元增资其全资子公司五矿产业金融。

（二）董事会审议情况：

2017年3月6日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议了《关于下属公司五矿经易期货有限公司出资3,000万元设立香港子公司的议案》和《关于下属公司五矿经易期货有限公司向其全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司增资的议案》，以上两项议案均以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，上述两项议案经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）五矿经易期货新设香港子公司

公司名称：暂无

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币3,000万元

出资方式：现金

出资人及出资比例：五矿经易期货，100%

经营范围：开拓境外业务渠道；投资咨询管理；为资产管理、风险管理产品投资提供投资通道；为期权无风险套利提供通道和未来开展期权业务获取有效经验；引进量化交易团队；开展人民币结算相关业务。

董事会设置：香港子公司拟设立董事会，实行董事会治理下的总经理负责制。

上述事项均以在香港相关监管部门登记确认后为准。

（二）五矿产业金融

公司名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2000年1月31日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市福田区益田路西福中路北新世界中心48楼

法定代表人：林东伟

注册资本：人民币10,000万元

出资人及出资比例：五矿经易期货有限公司，100%

经营范围：接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；饲料、棉花、玻璃、焦炭、煤炭、燃料油（不含危险化学品）的销售；通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；供应链管理；仓储服务（除危险品），有色金属；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务、贵金属、贵金属及其制品的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；初级农产品的销售。仓单服务、定价服务、合作套保、基差交易；预包装食品（不含复热）销售；沥青的销售；成品油的销售。

最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

■

三、对外投资对上市公司的影响

本次投资的资金来源为本公司下属公司五矿经易期货的自有资金。

本次投资是五矿经易期货适应内外部经济环境变化，努力提升市场竞争力的客观需要。有利于进一步提升本公司作为全牌照金融控股平台提供综合金融服务水平，并提高期货牌照与其他金融牌照间的资源共享与协同效应。加强风险管理能力，为客户创造更多价值。

四、对外投资的风险分析

上述投资可能产生的风险主要有政策风险、市场风险、流动资金风险和运作风险。针对政策风险，本公司将密切关注监管方的最新政策风向，把握利好政策及时行事。针对市场风险、流动资金风险、和运作风险，本公司将建立严格的内控制度和风险管理体系，在此基础上警惕风险，按照辨识风险、衡量风险、化解风险、反思风险的步骤有序进行，最大程度实现风险可控。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2017年3月7日

●报备文件

（一）第六届董事会第三十七次会议决议

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2017-026

金瑞新材料科技股份有限公司

关于参与中国外贸金融租赁

有限公司股权转让暨重大资产

购买项目的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”、“公司”）分别于2017年1月25日和2017年2月16日召开第六届董事会第三十四次会议和公司2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》，公司决定通过全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本”）参与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）转让中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）40%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本以现金购买外贸租赁40%股权。具体内容详见公司于2017年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买报告书》及相关文件。

公司于2017年3月3日以2,499,200,000元的价格成功摘牌标的资产，并于2017年3月3日与中国东方资产管理股份有限公司签订《金融企业非上市国有产权交易合同》及其补充协议。主要内容如下：

一、《金融企业非上市国有产权交易合同》的主要内容

1.转让方（甲方）：中国东方资产管理股份有限公司。

2.受让方（乙方）：五矿资本控股有限公司。

3.标的企业：中国外贸金融租赁有限公司。

4.转让标的：甲方所持有的中国外贸金融租赁有限公司 40%的股权。

5.交割审计基准日：如转让标的交割日是在任何一个日历月的第15日（含15日）之前，则交割审计基准日为转让标的交割日所在日历月的上一个日历月最后一个自然日；如转让标的交割日是在任何一个日历月的第16日（含16日）之后，则交割审计基准日为转让标的交割日所在日历月的最后一个自然日。

6.过渡期：指自评估基准日起至交割审计基准日止的期间。

7.转让价格：外贸租赁40%股权的转让价格为2,499,200,000元人民币。

8.付款安排

(1)双方确认，乙方已按照甲方和北金所要求，在本合同签订前由乙方支付保证金至北金所指定的账户，该等保证金将在本合同经双方签订后转为本次股权转让价款；

(2)乙方同意，在本合同签订后10日内将剩余转让价款一次性划转至北金所指定的账户；

(3)双方同意，甲方在中国审批机关对转让标的转让予以批准之日起3个工作日内向北金所发出书面划款指令，划款指令应附审批机关对转让标的转让出具的正式批准文件的复印件；北金所应在收到划款指令后的3个工作日内（即转让价款支付日）将包括保证金在内的全部转让价款一次性支付至甲方指定账户。

9.权利义务转移

自转让标的交割日起，转让标的的所有权及其附带的全部权利义务均由乙方享有或承担，包括但不限于参加股东大会并行使投票权、提名权、对标的企业的监督权、获得标的企业历史上累积使投票权，以及标的企业章程中规定的其他权利义务；转让方无义务向标的公司或受让方补足标的公司在转让价款支付日前的任何未弥补亏损。

10.配合事项

乙方向北金所支付全部交易价款后，由乙方负责办理完成转让标的的交割过户手续，包括但不限于办理审批机关审批、将乙方名称及持股状况记载于标的企业股东名册、完成工商变更登记等，相关费用由乙方承担。甲方负有提供办理该等审批、过户手续必需的相关资料及其他合理、必要的协助和配合。

11.产权交易涉及的职工安置

乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

12.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

13.产权交易涉及的资产处理

自评估基准日起至交割审计基准日止（称为“过渡期”）标的企业与转让标的相关的净资产增加由甲方享有。在过渡期结束后，标的企业聘任的审计师应当出具专项审计报告，确认标的企业在过渡期内所产生的与转让标的相关的净资产增加金额，乙方同意按照审计报告确认的应归属甲方的金额、在审计报告出具后10个工作日内一次性支付给甲方。甲方收到款项后对过渡期内标的企业与转让标的相关的净资产增加金额享有的权利转由乙方享有。

14.产权交接事项

(1)本合同的产权交易基准日为2015年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于乙方向北金所支付全部交易价款后及时完成产权持有主体的权利交接，并在获得北金所出具的产权交易凭证后及时配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。甲乙双方确认，甲方对产权持有主体的权利交接等股权交割过户事宜仅负有协助义务，如转让标的在北金所出具产权交易凭证后无法完成交割过户手续的，乙方将自行承担无法交割过户的风险和后果，并承诺不因此向甲方提出任何抗辩或进行任何追索。

(2)产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应按本合同约定履行向有关部门申报的义务。

15.违约责任

(1)本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若乙方的行为对转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，甲方有权解除合同，对乙方已支付款项及逾期付款违约金不再退还，并要求乙方赔偿损失。

(2)乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的每日万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，对乙方已支付款项及逾期付款违约金不再退还，并要求乙方赔偿损失。

(3)乙方若逾期支付本合同第八条约定过渡期应由甲方享有的标的企业与转让标的相关的净资产增加金额的，每逾期一日应按逾期支付部分金额的每日万分之五向甲方支付违约金。乙方不按照本合同第八条约定支付过渡期应由甲方享有的标的企业与转让标的相关的净资产增加金额的，甲方有权追究乙方违约责任且乙方确认标的企业在利润分配时有权以前述净资产增加金额及违约金合计数额为限直接向甲方支付，并且乙方不得追究甲方和标的企业任何责任。

16.合同的生效

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖公章之日起生效并具有约束力，但转让标的的转让须经审批机关批准后方能实际履行。

二、《金融企业非上市国有产权交易合同》补充协议的主要内容

（一）对产权交易合同第一条第14项“交割审计基准日”、第15项“过渡期”进行修改，修改后内容如下：

14.专项审计基准日：2017年2月28日。

15.过渡期：指自评估基准日起至专项审计基准日止的期间。

（二）对产权交易合同第八条“产权交易涉及的资产处理”进行修改，修改后内容如下：

过渡期内标的企业与转让标的相关的所有者权益净增加额由甲方享有。过渡期结束后，由甲乙双方共同聘任的审计师出具专项审计报告，确认标的企业在过渡期内所产生的与转让标的相关的所有者权益净增加额金额，审计师服务费由甲乙双方各承担一半。甲方对标的企业与转让标的相关的所有者权益净增加额的实现方式如下：

1.对于自评估基准日起至2016年12月31日止应由甲方享有的标的企业与转让标的相关的所有者权益净增加额，由标的企业根据专项审计报告确定的金额、以分红形式向甲方足额分配，乙方作为标的企业股东承诺同意标的企业将2016年可分配净利润全部作为红利分配，并承诺对标的企业分红议案投赞成票。

2.剩余应由甲方享有的标的企业与转让标的相关的所有者权益净增加额（简称剩余所有者权益净增加额），等于专项审计报告确定的应由甲方享有的与转让标的相关的所有者权益净增加额总额减去标的企业以分红形式向甲方支付的与转让标的相关的金额，乙方应当在专项审计报告出具后10个工作日内一次性将剩余所有者权益净增加额支付给甲方。

上述股权转让事项尚需获得中国银行业监督管理委员会的审批，公司将密切关注该事项的进展，并根据规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、《金融企业非上市国有产权交易合同》

2、《金融企业非上市国有产权交易合同》之补充协议

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2017年3月7日