深圳市奇信建设集团股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议的公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-021

深圳市奇信建设集团股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“公司”）第二届董事会第三十三次会议通知于2017年3月1日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年3月6日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长叶家豪先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为加速推进装饰物联网战略升级，提升在装饰物联网领域核心技术水平，通过领先的技术解决方案抢占装饰物联网市场先机，公司董事会同意全资子公司深圳市奇信建筑智能化工程有限公司（以下简称“奇信智能化”）引进战略投资者深圳市敢为软件技术有限公司（以下简称“敢为软件”）。敢为软件拟以现金出资人民币1,285.71万元投资奇信智能化，并与奇信股份签署《增资协议》、《股东协议》。奇信智能化本次增资扩股完成后，注册资本变更为人民币4,285.71万元，敢为软件认缴出资额为人民币1,285.71万元，占奇信智能化注册资本的30.00%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，奇信智能化本次增资扩股审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

奇信智能化本次增资扩股不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

奇信智能化本次增资扩股事项详见刊登于2017年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者的公告》。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年3月6日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-022

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于全资子公司增资扩股引进战略

投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为加速推进装饰物联网战略升级，提升装饰物联网领域核心技术水平，通过领先的技术解决方案抢占装饰物联网市场先机，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“公司”）全资子公司深圳市奇信建筑智能化工程有限公司（以下简称“奇信智能化”）拟引进战略投资者深圳市敢为软件技术有限公司（以下简称“敢为软件”）。敢为软件拟以现金出资人民币1,285.71万元投资奇信智能化，并与奇信股份签署《增资协议》、《股东协议》。奇信智能化本次增资扩股完成后，注册资本变更为人民币4,285.71万元，敢为软件认缴出资额为人民币1,285.71万元，占奇信智能化注册资本的30.00%。

本次交易交割日后，奇信智能化董事会由3名董事组成，其中，奇信股份有权对奇信智能化委派2名董事，敢为软件有权对奇信智能化委派1名董事，董事长由奇信股份委派的董事担任。

本次交易事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：深圳市敢为软件技术有限公司

2、成立日期：2004年6月3日

3、住所：深圳市南山区南海大道1029号万融大厦C座701

4、注册资本：人民币1,111.11万元

5、法定代表人：沈东

6、统一社会信用代码：9144030076345270XX

7、经营范围：计算机软硬件的技术开发，电脑周边产品的购销及其他国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含证券、基金、保险、金融、人才中介及其它限制项目）。

8、股东情况：

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沈东为深圳市敢为软件技术有限公司实际控制人。

奇信股份持有敢为软件10%的股份并委派奇信智能化董事长、总经理叶华先生担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，敢为软件与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：深圳市奇信建筑智能化工程有限公司

2、成立日期：2010年12月15日

3、住所：深圳市福田区江南名苑二层206

4、注册资本：人民币3,000.00万元

5、法定代表人：叶华

6、统一社会信用代码：914403005670676015

7、经营范围：物联网平台技术服务；物联网软件技术服务；机电设备安装建设工程专业施工；消防设施建设工程设计施工一体化、建筑智能化建设工程设计施工一体化、信息系统集成服务、计算机网络系统集成、计算机专业四技服务、智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务销售（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。

8、本次增资前后的股权结构：

本次增资前，奇信股份持有奇信智能化100.00%股权。

本次增资完成后，奇信智能化的股权结构变更为：

■

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

9、奇信智能化最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

截止2016年12月31日，奇信智能化资产总额为人民币10,266,665.97元，负债总额为人民币1,123,611.84元，净资产为人民币9,143,054.13元，2016年度营业收入为人民币4,519,668.63元，净利润为人民币-774,794.31元。

四、交易协议的主要内容

１、敢为软件拟向奇信智能化投资共计人民币1,285.71万元，本次投资金额全部计入奇信智能化注册资本。本次增资完成后，奇信智能化注册资本变更为人民币4,285.71万元，敢为软件认缴出资额为人民币1285.71万元，合计持有奇信智能化30.00%的股权。

2、奇信股份放弃对奇信智能化本次增资的优先认购权。

3、增资资金的用途：敢为软件本次向奇信智能化投入的资金仅用于发展奇信智能化主营业务，未经敢为软件同意，不得用于非经营性支出或者与奇信智能化主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

4、交割及工商变更登记：

4.1、自增资协议签署之日起10个工作日内，敢为软件向奇信智能化账户支付人民币1,285.71万元。

4.2、奇信智能化应于交割日后30日内，完成本次增资所需相关工商变更登记手续，将敢为软件登记为奇信智能化股东。

5、费用：

5.1、因增资协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。

5.2、如本次增资因奇信智能化或原股东违反本协议的约定而造成未成功完成，则敢为软件因本次增资而发生的全部法律、财务费用和其他开支，应由奇信智能化予以承担，但该等费用的金额最高为人民币10万元。除前述情形以外，敢为软件与奇信智能化各自负担其发生的成本和费用。

6、违约及赔偿：

6.1、违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。

6.2、敢为软件未按照本协议的约定向奇信智能化支付投资款的，须按照应付未付部分每日千分之一的标准计算并向奇信智能化支付违约金。

7、生效与解除：

7.1、各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立并生效。

7.2、当下列情况之一出现时，敢为软件有权立即解除本协议：

7.2．1、敢为软件支付全部增资款后，因原股东或奇信智能化原因导致未能按照本协议约定期限完成本次增资相关工商变更登记手续，且在敢为软件发出书面通知后三十（30）日内未得到有效纠正、修复；

7.2．2、原股东及奇信智能化向敢为软件所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实，且在三十（30）日内无法得到消除或弥补。

7．3、如果敢为软件违反了本协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或者没有在奇信智能化向敢为软件发出书面通知后三十（30）日内得到纠正，奇信智能化或原股东均有权解除本协议。奇信智能化或原股东对敢为软件行使合同解除权后，敢为软件在本协议项下的各项权利、义务（违约责任除外）随即终止。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次增资遵循协商一致、共同发展的原则，充分考虑奇信智能化在智慧办公、智慧园区、智慧建筑、智慧酒店、智慧家居等领域的竞争优势及未来装饰物联网发展战略规划等因素，经双方协商达成增资意向。奇信股份同意放弃对奇信智能化本次增资的优先认购权。

六、本次交易的目的及对公司的影响

敢为软件致力于物联网生态系统操控平台的研发与应用，经过十多年行业深耕，逐步形成以“共性平台+应用子集”发展模式，和行业用户深度结合，快速拓展安防、交通、环保、物流、电网、消防、能源、金融、建筑、工业等应用领域。敢为软件iAlarmCenter.Net共性软件平台将全方位渗透到公司装饰物联网技术与业务中，有利于加速公司智慧城市平台化核心产品的打造，构建公司完整的装饰物联网软件生态系统，通过领先的技术解决方案抢占装饰物联网市场先机，从而加速推进公司装饰物联网战略升级。

本次敢为软件对奇信智能化增资不会导致公司合并财务报表范围内主营业务、资产、收入发生变化，不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易交割后，双方在资源共用、业务协同等方面需充分合作，可能存在合作难以达到预期效果的风险。

七、其他说明

公司就上述事项进展情况根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时进行披露。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《第二届董事会第三十三次会议决议》

2、《深圳市奇信建筑智能化工程有限公司之增资协议》

3、《深圳市奇信建筑智能化工程有限公司之股东协议》

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年3月6日