天马轴承集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-025
天马轴承集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2017年3月7日下午14：00
2、网络投票时间：：2017年3月6日-2017年3月7日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月7日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年3月6日下午15：00至2017年3月7日下午15：00的任意时间。
（二）会议召开地点
北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室
（三）召开方式
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开
（四）召集人
本次股东大会由公司董事会召集
（五）会议主持人
本次股东大会由公司董事长傅淼先生主持。
（六）合法有效性
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表人数共13人，代表股份数量356,700,900股，占公司有表决权股份总数的30.03%。其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共12人，代表股份数量700,900股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0589%。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份数量356,002,000股，占公司有表决权股份总数的比例为29.97%；
（2）通过网络投票出席会议的股东人数10人，代表股份数量698,900股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0588％。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：
（一）审议通过《关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》
（1）表决情况：同意356,686,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对14,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席2017年第三次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意686,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0025%；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9974%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）审议通过《关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》
（1）表决情况：同意356,686,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对14,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席2017年第三次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意686,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0025%；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9974%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市六合金证律师事务所
2、律师姓名：张为华、王 歆
3、法律意见书的结论性意见，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、北京市六合金证律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2017年3月7日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-026
天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年2月24日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议的通知》。会议于2017年3月7日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
审议通过本公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资义务的议案
嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年6月，主营实业投资、投资管理，认缴出资人民币5,600万元，其中，有限合伙人喀什星河互联创业投资有限公司认缴出资人民币5,500万元；普通合伙人嘉兴普朗克投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币100万元。
经公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河互联创业投资有限公司友好协商，决定受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）出资义务5,500万元，本次交易完成后，疏勒县耀灼创业投资有限公司将成为嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
该项交易为关联交易，关联董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2017-027）。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月8日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-027
天马轴承集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）拟以人民币0元受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴玻尔”）的认缴出资义务。本次交易完成后，耀灼创投将成为嘉兴玻尔的有限合伙人，自嘉兴玻尔成立之日起三年内认缴出资。耀灼创投与喀什星河互联创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋，因此本次交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强回避表决。3位独立董事审议了此项议案。董事会审议通过该议案。
3、交易对公司的影响：根据未来整体战略规划和业务转型需要，计划通过本次投资，逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。上述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为了将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，公司全资子公司耀灼创投拟以人民币0元受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔的认缴出资义务。本次交易完成后，耀灼创投将成为嘉兴玻尔的有限合伙人，自嘉兴玻尔成立之日起三年内认缴出资。2017年3月7日，耀灼创投与喀什星河互联创业投资有限公司签署了《财产份额转让协议》。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
2017年3月7日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《本公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资义务的议案》。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。
耀灼创投与喀什星河互联创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋，因此本次交易构成关联交易。公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强回避表决。3位独立董事审议了该议案。董事会审议通过该议案。
独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的意见
本次交易完成后，耀灼创投将成为嘉兴玻尔的有限合伙人。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方暨交易对手方基本情况
（一）基本情况
1、名称：喀什星河互联创业投资有限公司
2、统一社会信用代码: 916531003288843998
3、住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
6、主要办公地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦
7、法定代表人：徐茂栋
8、注册资本：6,000万
9、主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
10、主要股东或和实际控制人
喀什星河互联创业投资有限公司股东为星河互联集团有限公司。
实际控制人：徐茂栋。
（二）财务数据
截至2016年12月31日，营业收入0元，净利润-1,051,630.98元，净资产1,200,175,715.94元。（未经审计）
（三）关联关系说明
耀灼创投与喀什星河互联创业投资有限公司实际控制人同为徐茂栋，因此本次交易构成关联交易。
三、投资标的暨关联交易标的基本情况
1、名称：嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330402MA28AF9F3F
3、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区纺工路2176号450室
4、类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：嘉兴普朗克投资管理合伙企业（有限合伙）
6、营业期限：自2016年06月14日至2026年06月13日
7、经营范围：实业投资、投资管理。
交易标的：喀什星河互联创业投资有限公司向嘉兴玻尔认缴出资所持有的5,500万元人民币的有限合伙财产份额，该财产份额所对应的有限合伙出资尚未实缴
嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币5,600万元，其中，有限合伙人喀什星河互联创业投资有限公司认缴出资人民币5,500万元；普通合伙人嘉兴普朗克投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币100万元。
嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）2016年6月21日签署了《关于北京能通天下网络技术有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），依据增资协议，嘉兴玻尔向北京能通天下网络技术有限公司（以下简称“能通天下”）增资5,520万元，其中109.56985万元进入能通天下注册资本，超过认缴注册资本的溢价金额计入能通天下资本公积。
上述增资的定价依据：
北京能通天下网络技术有限公司，致力于为电商、在线教育、医疗、旅游、O2O、B2B、 互联网金融等领域的企业提供在线客服、呼叫中心、CRM、工单等产品与服务，帮助企业提高客服工作效率、提高客户满意度、提高客户转化率。有超过3000 家的知名企业，正在通过该平台，每天响应超过300万次的在线咨询、电话呼叫、工单、留言，帮助企业平均提高客服工作效率70%以上、提高客户满意度至95%以上、提高客户转化率10-30%。
截止目前，已为九大互联网行业的3000多知名企业提供了云客服解决方案，并配合各行领军企业开发，契合不同行业需求的云客服解决方案，其中包括品牌电商多媒体客服解决方案、跨境电商客服解决方案、在线教育客服解决方案、互联网金融客服解决方案、B2B2C客服解决方案、O2O客服解决方案等。服务企业包括海尔、海信、西门子、微软、万科、360、AO史密斯、方太、老板电器、TCL、立邦、东风日产、当当网、酒仙网、百合、赶集、齐家、途虎养车、壹药网、大麦网、百程旅行、七乐康、以岭药业、尚德教育、对啊、铜板街、宝宝树、PPmoney、永利宝、优购、大姨吗、映客、世界工厂、慧聪、敦煌网等。
本次增资之前，能通天下估值2.115亿元。之后，在能通天下估值2.4亿元的基础上，能通天下原股东将其持有的部分股权进行了转让；之后，在能通天下估值2.9亿元的基础上，能通天下股东进行了增资；之后，在能通天下估值3亿元的基础上，能通天下原股东将其持有的部分股权进行了转让。在能通天下估值12亿元的基础上，深圳中科向能通天下增资。
嘉兴玻尔综合考虑市场估值、能通天下的核心管理团队的行业经验和资源，通过充分尽调、审慎论证和与交易各方友好协商，确定能通天下市场估值。本次交易的遵循了客观公正、平等自愿、公平公允的原则。
截至2016年12月31日，嘉兴玻尔资产总额5,520万元，负债总额5,522.76万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额0万元，所有者权益-2.76万元，营业收入0万元，营业利润-2.76万元，经营活动产生的现金流量净额0万元，净利润-2.76万元。（未经审计）
截至2017年2月28日，嘉兴玻尔资产总额5,520万元，负债总额5,522.76万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额0万元，所有者权益-2.76万元，营业收入0万元，营业利润0万元，经营活动产生的现金流量净额0万元，净利润0万元。（未经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，交易价格公允。
五、交易协议的主要内容
1、转让方：喀什星河互联创业投资有限公司
受让方：疏勒县耀灼创业投资有限公司
2、交易标的：喀什星河互联创业投资有限公司向嘉兴玻尔认缴出资所持有的5,500万元人民币的有限合伙财产份额，该财产份额所对应的有限合伙出资尚未实缴
3、定价情况
转让标的所对应的转让价款为0元人民币。
4、生效条件
本协议自签字页所示签署日期之日起成立并生效。
5、过户登记手续
各方同意，自本协议生效之日起，转让方与受让方应协助嘉兴普朗克投资管理合伙企业（有限合伙）完成财产份额转让的过户登记手续。
6、违约责任
若任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任并赔偿由此给其它各方造成的损失。
7、争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先友好协商，若协商不能解决，则任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，并根据该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁的裁决是终局的，对各方都有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
六、涉及关联交易的其他安排
财产份额转让完成后，在职员工不因财产份额转让而发生身份改变。因此，本次财产份额转让不涉及职工安置。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据未来整体战略规划和业务转型需要，计划通过本次投资，逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全过程、立体化的创业服务，增强创业平台服务性与资源调配的互动性。上述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。本次对外投资的资金来源为自有资金与自筹资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河互联创业投资有限公司发生的关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河互联创业投资有限公司发生的关联交易属于公司的正常经营业务需要，有利于将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。有助于创造新的增长点。关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响且不会影响公司独立性。
九、风险提示
本次投资，有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
十、备查文件目录
1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议
2、财产份额转让协议
3、独立董事关于对公司关联交易事前认可意见
4、独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月8日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-028
天马轴承集团股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月16日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天马轴承集团股份有限公司外投资设立北京星河互联科技有限公司的公告》（公告编号：2017-007）。
2017年3月7日，本公司完成了北京星河互联科技有限公司工商注册登记手续，并取得了注册号为91110108MA00C8GR7B的营业执照，全资子公司基本情况如下：
1、名称：北京星河互联科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA00C8GR7B
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：北京市海淀区上地信息路18号四层4016室
5、法定代表人：傅淼
6、注册资本：50,000万元
7、成立日期：2017年3月2日
8、营业期限：2017年3月2日至2037年3月1日
9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月8日
关于天马轴承集团股份有限公司2017年
第三次临时股东大会的律师见证法律意见书
致：天马轴承集团股份有限公司
北京市六合金证律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
基于上述，现发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2017年2月17日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》，因上述议案尚需公司股东大会审议决定，公司决定于2017年3月7日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。召开本次股东大会的具体通知、内容详见2017年2月18日公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《天马轴承集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》。公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2017年3月7日下午14:00在北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室如期召开。会议由董事长傅淼先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月7日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年3月6日下午15：00至2017年3月7日下午15：00的任意时间。
本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
根据天马轴承集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知，截止2017年2月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。
经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表人数共13人，代表股份数量356,700,900股，占公司有表决权股份总数的30.03%。其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共12人，代表股份数量700,900股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0589%。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份数量356,002,000股，占公司有表决权股份总数的比例为29.97%；
（2）通过网络投票出席会议的股东人数10人，代表股份数量698,900股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0588％。
本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定（其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份），有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，符合符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
三、 出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。
四、 会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据，并依据相关规定进行统计后作出的。
出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
经见证，六合律师确认如下本次股东大会的表决结果：
（一）审议通过《关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》
（1）表决情况：同意356,686,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对14,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席2017年第三次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意686,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0025%；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9974%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）审议通过《关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》
（1）表决情况：同意356,686,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对14,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席2017年第三次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意686,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0025%；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9974%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
（2）表决结果：该议案属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市六合金证律师事务所（章）负责人（签字）：张为华
见证律师（签字）：张为华
见证律师（签字）：王歆
签署日期：2017年3月7日
天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于对公司关联交易事前认可的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司关联交易基于独立判断立场，对下述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司拟以人民币0元受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴玻尔”）的认缴出资义务的关联交易事宜
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河互联创业投资有限公司发生的关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
独立董事：周 宇、陈丹红、张立权
天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》的规定，作为本公司的独立董事，本着实事求是的原则，在审阅有关文件资料后, 对本公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资义务关联交易事项进行了认真了解和核查， 基于独立判断的立场, 发表意见如下:
本公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资义务关联交易事项
公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司与喀什星河互联创业投资有限公司发生的关联交易属于公司的正常经营业务需要，有利于将公司做大做强做优，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。有助于创造新的增长点。关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响且不会影响公司独立性。
独立董事：周 宇、陈丹红、张立权
2017年3月8日
