成都市新筑路桥机械股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-016

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月6日以通讯表决形式召开了第六届董事会第八次会议，会议通知已于2017年3月3日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

内容详见刊登在2017年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-018）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事就上述事项发表了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司亦发表了核查意见，详见2017年3月7日的巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

1、《关于为控股子公司向泸州市商业银行申请授信提供担保的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志明、冯克敏回避表决。

2、《关于为控股子公司向光大银行申请授信提供担保的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见刊登在2017年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

为进一步加强募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，董事会对公司《募集资金管理办法》进行了修订，修订后的《募集资金管理办法》详见2017年3月7日的巨潮资讯网。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

内容详见刊登在2017年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2017-020）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

（一）第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2017年3月7日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-017

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或漏重大遗。

一、监事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司于2017年3月6日以通讯表决方式召开了第六届监事会第二次会议。本次会议已于2016年3月3日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会主席王斌先生召集和主持，应到监事5名，实到监事5名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目——“研发试验检验中心技术改造项目”实施完成后的节余募集资金永久补充流动资金,不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。

内容详见刊登在2017年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-018）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

监事会

2017年3月7日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-018

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于将节余募集资金永久补充流动资金的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月6日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司计划将首次公开发行股票募集资金投资项目——“研发试验检验中心技术改造项目”实施完成后的节余募集资金（含利息收入，下同）永久补充流动资金，实施完毕后，公司将注销募集资金专户。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1171号文核准，本公司于2010年9月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行3,500万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币38.00元，募集资金总额为人民币1,330,000,000.00元，扣除应支付主承销商的承销和保荐费用后的余额为1,284,780,000.00元，由主承销商广发证券股份有限公司于2010年9月13日转入本公司在上海浦东发展银行成都分行营业部73010154500007126银行账户。另扣除审计费、律师费、信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,277,969,670.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA5002-06 号《验资报告》审验。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照相关规定与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，已经严格履行了相应程序。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

■

三、募集资金的使用和节余情况

（一）募集资金使用情况

截至2016年12月31日，募集资金使用情况为：

单位：万元

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注1：“桥梁建筑抗震型功能部件系列产品技术改造项目”已完工验收，对应的募集资金专户已注销。

注2：截至2016年12月31日，“研发试验检验中心技术改造项目”已完工验收，节余募集资金1,826.67万元（包含利息收入289.37万元）。

注3：“桥梁功能部件精密坯件制造基地技术改造项目”因行业环境、产品市场需求变化，根据公司第四届董事会第十六次会议及2011年度股东大会决议，公司决定终止该项目；另根据经公司第四届董事会二十六次会议及2012年度股东大会决议，公司已将该项目募集资金余额及利息收入用于永久补充流动资金。对应的募集资金专户已注销。

注4：（1）经公司2010年第四届董事会第二次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的议案》、独立董事发表同意意见以及保荐机构广发证券股份有限公司核查同意后，本公司拟将超募资金30,000万元归还银行贷款，10,000万元补充流动资金。根据上述决议，2010年度公司将10,000万元用于补充流动资金，15,000万元用于归还银行贷款；2011年度归还银行贷款15,000万元。

（2）经公司2010年第四届董事会第三次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》、独立董事发表同意意见以及保荐机构广发证券股份有限公司核查同意后，本公司拟将超募资金21,796.97万元用于补充流动资金。根据上述决议，2010年度公司已将21,796.97万元用于补充流动资金。

（3）经公司2012年第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金利息补充流动资金的议案》、独立董事发表同意意见以及保荐机构广发证券股份有限公司核查同意后，本公司拟将超募资金利息288.08万元继续用于补充流动资金。由于公司实际补充流动资金时间晚于公告时间，利息收入增加，所以实际补充流动资金金额为289.25万元。

（二）节余募集资金情况

截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中仅有“研发试验检验中心技术改造项目”存在资金节余情况，研发中心建设项目已建设完成，累计使用募集资金6,962.70万元，节余募集资金（含利息收入）1,826.67万元。

四、募集资金节余的主要原因

公司首次公开发行股票募集资金投资项目——“研发试验检验中心技术改造项目”募集资金节余具体原因如下：

（一）募集资金存放期间产生利息收入；

（二）项目建设过程中，随着市场环境发生变化，对项目投入进行了优化调整，合理节省了部分开支；

（三）在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金，加强项目费用控制、监督和管理，控制采购成本，在确保项目质量顺利建设的前提下，降低项目开支。

五、节余募集资金使用计划

为了充分发挥资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目——“研发试验检验中心技术改造项目”实施完成后的节余募集资金（含利息收入）1,826.67万元（具体金额以资金转出当日金额为准）永久补充公司流动资金。实施完毕后，公司将注销募集资金专户。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成，截至2016年12月31日，节余募集资金1,826.67万元（包含利息收入289.37万元）。 使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营所需资金的需求，符合全体股东的利益。

2、公司本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，因此，我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目—— “研发试验检验中心技术改造项目”实施完成后的节余募集资金永久补充流动资金,不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

综上所述，保荐机构国金证券股份有限公司同意公司将首发募投项目实施完毕后的节余募集资金永久性补充流动资金并提交公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）第六届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见；

（三）保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2017年3月7日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-019

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

（一）申请授信的情况

因经营需要，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”）的控股子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称：“长客新筑”）拟向金融机构申请综合授信，具体如下：

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（二）关联关系

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄志明先生为公司的关联自然人，其为长客新筑向泸州商行申请授信提供担保事项已构成关联交易。

（三）董事会表决情况

■

鉴于被担保人长客新筑的资产负债率已超过70%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）产权及控制关系

长客新筑的股东为公司及中车长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份”），其中公司的持股比例为80%，长客股份的持股比例为20%。

（三）最近一年一期主要财务数据

单位:人民币 万元

■

三、关联方情况

黄志明先生直接持有公司股份1,168,228股，通过控股股东新筑投资集团有限公司间接控制公司23.27%的股份，为公司的实际控制人。黄志明先生目前担任公司董事长、新筑投资集团有限公司董事长。

黄志明先生本次为长客新筑向泸州商行申请授信提供担保，不收取任何保费。

四、保证合同主要内容

■

五、风险控制

公司本次为长客新筑提供担保，是为了支持子公司发展，满足其经营需要，符合公司整体利益。长客新筑经营状况良好，公司为长客新筑提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。

六、累计对外担保数量

截至2017年1月末，公司及子公司对外担保余额为2,078.46万元，若本次担保发生后，公司及子公司对外担保余额为17,078.46万元，占公司2015年经审计净资产的比例为7.39%。

公司及子公司已承担逾期担保义务，累计为客户垫付货款共计 252.09万元。

七、备查文件

（一）第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2017年3月7日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-020

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会 。

公司第六届董事会八次会议已审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2017年3月23日下午14:30。

2、网络投票的日期和时间为：2017年3月22日-3月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年3月22日15:00-2017年3月23日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2017年3月17日。

（五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2017年3月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（七）现场会议召开地点：四川新津县工业园区A区兴园三路99号成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）324会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

（二）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

1、《关于为控股子公司向泸州市商业银行申请授信提供担保的议案》

2、《关于为控股子公司向光大银行申请授信提供担保的议案》

（三）《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

审议第（二）项议案的第1项子议案时，关联股东应回避表决。第（二）项议案应逐项表决。第（一）向议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

上述议案已经第六届董事会第八次会议审议通过（决议公告编号：2017-016），具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记或传真方式登记；

（二）登记时间：2017年3月21日 9:30-11:30， 13:00-15:00；

（三）登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室。

（四）登记手续

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

3、异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真应在2017年3月21日前传真至公司董事会办公室。不接受电话登记；

4、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

五、会议联系方式

（一）联系人：张杨；

（二）联系电话（传真）：028-82550671；

（三）地址：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室；

（四）邮箱：vendition@xinzhu.com ；

（五）本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

（一）第六届董事会第八次会议决议。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2017年3月7日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362480

2.投票简称：“新筑投票”

3．投票时间：2017年3月23日 9:30—11:30、13:00—15:00

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“新筑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2中子议案1，2.02代表议案2中子议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2017年3月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

成都市新筑路桥机械股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2017年3月23日召开的2017年第二次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

附件三

股东参会登记表

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