浙江栋梁新材股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-010

浙江栋梁新材股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月6日，浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第十九次会议。有关会议召开的通知，公司于2017年2月24日以书面、通讯的方式送达各位董事。本公司董事会成员8名，实际出席本次会议董事8名，其中三名独立董事以通讯方式参加会议，监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。本次会议由陆勋伟董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》

经审议，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月8日开市起继续停牌，并承诺争取最迟不晚于2017年4月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2016年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，并在履行相关程序后复牌。

《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》刊登于2017年3月8日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2017年3月8日

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-011

浙江栋梁新材股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌进展

暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及出售以及并购资产，并购标的资产所属医药行业，预计本次交易标的总资产不低于公司最近一期经审计总资产的50%。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：栋梁新材，证券代码：002082）自2017年1月9日开市起停牌。

公司已分别于2017年1月9日、2017年1月16日、2017年1月23日、2017年2月6日、2017年2月8日、2017年2月15日、2017年2月22日和2017年3月1日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项停牌的进展公告》 （公告编号：2017-002）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-004）、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-007）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-009）。

一、 本次重大资产重组基本情况及进展

1、 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”） 100%的股权，属于医药行业资产。万邦德制药的控股股东为万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”），实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。

2、 本次交易的具体情况

根据现有的初步交易方案，公司拟向陆志宝或其指定的第三方出售公司全部或部分资产与负债，并通过发行股份的方式购买万邦德制药100%的股权，不涉及募集配套资金，预计本次交易完成前后公司的实际控制人将发生变更。

本次重大资产重组的具体方案以上市公司后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。

3、交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司已与主要交易对方万邦德集团签订了关于本次交易的意向性协议。公司尚未与交易对方签订重组框架协议。

4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（杭州）事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为坤元资产评估有限公司。

截止目前，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定正在对上市公司拟出售资产和标的资产进行尽职调查、审计及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。

5、 本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组无需经有权部门前置审批，但尚需经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取于2017年3月8日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2017年3月8日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票将于2017年3月8日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。

三、承诺事项

公司承诺争取在2017年4月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2016年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，即公司申请继续停牌的时间为2017年3月8日至2017年4月8日。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）并在履行相关程序后复牌。

如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司将根据本次重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

由于该重大资产重组的有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，履行相关程序后复牌。

四、风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2017年3月8日