南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

(上接93版)

（四）标的股票的限售期

在本次发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何本次认购的股票。

（五）协议的生效及终止

1、协议的生效

协议自认购人和发行人各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

（1）江苏省国资委批准本次发行；

（2）南京化纤股东大会批准本协议及本次发行；

（3）中国证监会已经核准本次发行。

2、协议终止

出现以下任一情形的，本协议可终止：

（1）经双方一致书面同意终止本协议；

（2）如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，发行人和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方；

（3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前三（3）日书面通知违约方。

（六）违约及违约责任

1、协议签订后，除不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。

2、如因法律或政策限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、江苏省国资委及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

3、发行人非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若认购人未根据本协议的约定缴纳足额认购款，应向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股票的总价款的5%。

4、双方应按照约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。前述违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行本协议，发行人有权要求认购人继续履行本协议。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下：

单位：万元

■

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募投项目的基本情况

（一）项目基本情况

公司作为粘胶短纤行业骨干企业，面对“供给侧”改革带来的历史机遇，积极布局差别化粘胶短纤，以扩大和巩固公司核心竞争优势，为产业整合奠定良好基础。

本项目主要产品为市场前景良好的高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维。本项目计划总投资150,372.04万元，拟使用募集资金150,000.00万元。

本次募投项目的实施主体为公司全资孙公司江苏兰精新材料有限公司。

（二）项目建设必要性

1、项目响应国有企业改革及供给侧结构性改革要求

2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指明了下一步国有企业改革方向，新一轮国有企业改革提速。2015年12月，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》，强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。

公司为南京市国有控股上市公司、行业骨干企业，通过本次项目可以贯彻落实中共中央、国务院及南京市委市政府关于进一步深化国有企业改革的精神，充分发挥国有控股企业的优势，引领行业“供给侧”改革，推动行业转型升级；做大做强公司主营业务，强化规模效应，提升公司核心竞争力，巩固行业地位，为社会经济发展做出贡献，以回报股东、职工与社会。

2、项目契合新工集团发展战略

新工集团“十三五”期间将“坚持‘主业突出、产业集中、管理集约、效益一流’的经营方针，形成以医药产业、机电产业和化纤产业为核心主业及生产型现代服务业为新兴产业的业务板块”。化纤业务是新工集团三大核心主业之一，新工集团明确提出以“化纤产业在结构调整与产业转型上争取新突破”为目标。

本次募投项目是公司实现粘胶纤维主业升级和战略转型、落实新工集团战略目标的重要举措；有利于增强企业竞争力，提高国有资本经营效率，契合新工集团的发展战略。

3、项目有利于扩大产能、推进产品结构升级

公司现有8万吨/年的粘胶短纤生产线主要用于生产常规粘胶短纤，产能利用率较高，现有产能已不能满足公司业务发展的需要。为了推进公司业务转型升级，顺应产业政策，紧跟行业发展趋势，开发生产差别化粘胶短纤是公司发展的必由之路。本项目新增产能16万吨/年，主要生产高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维，是公司扩大产能，实现规模效应，推进产业转型升级的重要一步。

4、项目符合日益趋严的环保要求，有利于增强公司竞争力

随着加快推进建设资源节约型、环境友好型社会，我国政府提高了对粘胶短纤行业的环保要求，加强了环保治理力度。日益趋严的环保减排要求增加了企业成本，技术、设备、工艺落后不能满足环保要求的产能面临淘汰，具有绿色环保的先进制造技术、设备和工艺的企业竞争优势更加凸显。

本项目采用先进连续化的工艺，大容量、节能环保设备，生产差别化纤维素纤维。项目有利于提高公司生产装备先进水平，实现生产线关键设备智能化、自动化，降低企业平均制造成本，满足日益趋严的环保要求，增强公司综合竞争力。

（三）项目建设可行性

1、国家产业政策支持

针对经济全球化的深入发展、世界化纤工业结构调整的不断加快和市场竞争加剧的新形势，国家先后出台了《纺织工业“十三五”发展规划》和《化纤工业“十三五”发展规划》，提出“提高化学纤维的功能化、差别化水平”作为化纤工业发展原则。中国化学纤维工业协会制定的《再生纤维素纤维行业“十三五”发展规划》中明确：“行业总量稳定增长，提高行业集中度，加快发展差别化纤维。”

我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）鼓励类第二十款第1条规定：“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”、第二十款第3条规定“以竹、麻等新型可再生资源为原料的再生纤维素纤维”为国家重点鼓励发展的产品和技术。本次项目生产的产品为差别化纤维素纤维，符合《指导目录》的要求，为国家重点鼓励发展的产品。

综上，本次募集资金投资项目符合国家粘胶短纤产业发展规划，具备良好的政策环境。

2、产品市场前景良好

随着社会经济的发展，常规粘胶短纤已经难以满足变化的市场需求，而功能化、产业化等差别化粘胶短纤的市场需求增长较快。本项目主要生产高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维，其特点如下：

（1）高白度纤维素纤维

高白度纤维素纤维是指产品白度高于85%的再生纤维素纤维，常规方法生产出的普通纤维素纤维一般白度在65%左右。高白度纤维一般用于无纺布生产。

（2）高强度纤维素纤维

普通纤维素纤维强度较低，低强度纤维织物牢固度差、寿命短。高强度纤维素纤维在普通纤维的基础上，通过减缓反应速度、延长反应时间等措施，提高纤维成品的断裂强度。使用高强度纤维生产织物，可明显改善穿着性能，延长使用寿命，提高产品档次。

（3）抗菌竹纤维

抗菌竹纤维是一种新型生态环保再生纤维素纤维，其原料采用竹浆粕，具有纤维强度较高、弹性较好、吸湿放湿及染色性优良的特点。竹纤维具有抗菌、拟菌、防臭等功能，是一种新兴的、性能优良的再生纤维素纤维。

根据化纤工业协会规划，“十三五”期间产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放，预计拥有舒适、环保、可再生等优质特性的粘胶短纤产品未来市场景气度将持续提升。本次项目生产的高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维具有上述优点，市场前景广阔。

3、项目工艺成熟，技术先进

本次项目拟采用公司成熟工艺路线及恒天重工股份有限公司最新装备。恒天重工股份有限公司为中国最大的化纤成套设备供应商，在纤维素纤维设备主导产品上达到国际先进技术水平。公司掌握了高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维的核心生产技术和工艺指标，拥有稳定成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目的实施提供了强有力的技术支撑。

4、项目产业配套优势明显

本次项目实施主体为江苏兰精新材料有限公司，江苏兰精单一股东金羚纤维为公司全资子公司，本次项目实施地点在金羚纤维现有厂区内。项目建设地址为大丰市海洋经济综合开发区南区华丰工业园。大丰市海洋经济综合开发区位于大丰市东部沿海地区，水运交通便利，道路、水、电、气、通讯、污水等设施完备。金羚纤维现已有8万吨纤维素纤维生产能力，水厂、公用工程配套设施齐全，并拥有自备码头；本项目可以充分匹配公司现有基础设施、公用工程、产品销售渠道等资源，具备完善的外部条件和配套设施。

（四）项目建设内容

1、建设地点

项目实施地点为大丰市海洋经济综合开发区南区华丰工业园。

2、建设规模

拟建设两条年产8万吨纤维素纤维生产线，配套土建工程和公用工程；项目建设完成后，拥有年产16万吨差别化粘胶短纤维生产能力，包括8万吨高白度粘胶短纤维、5万吨高强度粘胶短纤维和3万吨抗菌竹纤维。

3、主要建设内容

项目在金羚纤维现有厂区建设，本项目拟建项目总占地面积104,800平方米，建构筑物占地面积62,600平方米，总体布局分为化纤生产区、配电区、成品库区和原料库区。化纤生产区包括原液、酸站、纺丝车间及辅房组成；原料区包括产品库房和综合库房等；其余为公用设施和30%的绿化面积。

（五）项目投资计划

1、投资基本情况

本项目总投资额为150,372.04万元，其中：建设投资合计141,295.00万元，铺底流动资金9,077.04万元，拟使用本次募集资金150,000.00万元，其余不足部分公司将通过自筹资金方式解决。项目总投资的具体构成情况如下：

单位：万元

■

2、项目投资具体构成

（1）工程费用

本项目工程费用包含纺丝车间、原液车间、酸站车间等主体工程费用、辅助工程费用、公用工程费用及厂区工程费用，具体包括：

单位：万元

■

（2）工程其他费用

工程其他费用包括建设勘查设计费、前期工作费、建设单位管理费、生产准备费、办公及生活家具购置费、招标代理及标底编制费、工程保险费等，具体明细如下：

单位：万元

■

（3）基本预备费

项目基本预备费用按照工程及工程其他费用的6%测算，总计7,997.83万元。

（4）铺底流动资金

铺底流动资金是保证项目运营后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目总投资中流动资金的一部分。本项目建成后，为了保证项目顺利投产，需要一定的铺底流动资金以保障投产初期的顺利运行。经测算，本项目铺底流动资金9,077.04万元。

3、项目资金使用计划

本项目建设期为两年，项目建设投资合计141,295.00万元，在建设期第一年投入40,487.64万元，建设期第二年投入100,807.36万元。

项目建设投资具体的投资金额及使用计划如下：

单位：万元

■

铺底流动资金将在项目投产初期投入使用。

（六）项目经济评价

项目全部建设完成达产后，年可生产16万吨差别化粘胶短纤维，年销售收入214,000万元（无税），年利润总额23,994.74万元，税后利润17,996.05万元，总投资收益率13.99%，投资回收期7.12年（税前，含建设期）。

三、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响

（一）募投项目对公司经营管理的影响

公司近年来业务稳健发展，根据公司整体经营发展战略，公司致力于加强在粘胶短纤领域的行业地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力持续经营高利润产品，提升公司经营业绩，为股东带来更高的投资回报。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力，公司整体实力及抵御市场风险的能力进一步得到增强，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。

（二）募投项目对公司财务状况的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目逐步产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。

四、结论

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争力具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力，公司整体实力及抵御市场风险的能力进一步得到增强，对实现公司夯实主业、拓展新业务领域的业务发展规划具有重要的战略意义。

本次发行不会导致公司主营业务及业务收入结构发生重大变化。

（二）本次发行后公司章程的变化

本次非公开发行完成后，除对公司章程中注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

本次拟发行的新股数量为不超过61,413,856股。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对公司章程的相关条款进行修改。

（三）本次发行后公司股东结构的变化

本次发行对象为包括新工集团在内的不超过10名特定投资者。新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。

本次发行前，公司控股股东新工集团合计持有公司41.45%股份。若按本次发行数量的上限61,413,856股测算，新工集团认购数量不低于8,000,000股，发行完成后，新工集团合计持股比例不低于36.71%，仍为公司控股股东。

本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股东结构的重大变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员的变化

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

（五）本次发行对公司业务及资产后续整合的影响

本次发行完成后，公司暂时不存在明确的业务和资产整合计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（一）财务状况的变化

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

（二）盈利能力的变化

本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司全面发展、提升整体业务实力。从长期看，本次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目实施完毕后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

（三）现金流量的变化

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现市场环境变化、产业政策变化等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

（二）宏观经济波动风险

公司主要产品粘胶纤维受宏观经济波动影响较大。近年来，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。如果未来国民经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响消费能力，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

我国粘胶纤维产能居世界首位，生产厂家众多，市场竞争激烈。区域性或民营化纤企业发展迅速，从单纯追求市场份额竞争转向对高端市场份额的竞争以及对市场快速反应能力的竞争。在此种行业充分竞争的环境下，如果公司未来不能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。

（四）环保风险

随着经济的发展，民众的环保意识日益增强，国家对环境保护工作提出更高要求，对企业的监督和检查越来越严。目前公司的生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。未来公司将持续增加资本投入以提升装备技术水平并保障相关设施稳定运营，将不利影响降至最低。尽管如此，如国家进一步提高相关标准，公司客观上仍面临环保风险。

（五）安全生产风险

公司属于化工企业，其生产原料包括烧碱、硫酸等具有腐蚀性和毒性的危险化学品，部分生产工序在高温、高压的环境中进行，生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备有比较完备的安全设施及装置，制定了较为完善的事故预警和处理机制，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性。

（六）经营管理风险

公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好。但随着募投项目的实施，预计公司的业务规模将进一步扩大，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司生产经营造成不利影响。

（七）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总股本、总资产和净资产规模将相应增加，但募投项目的建设、达产和产生效益需要一定的周期。因此，在募投项目的效益尚未完全产生之前，短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。但随着募投项目达产后经济效益的逐步释放，预计该风险将逐步得以消除。

（八）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行方案需经公司股东大会审议确认批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行方案需经江苏省国资委和中国证监会的核准，能否取得以上部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

2、股价波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，进一步细化和完善了利润分配的相关条文。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配，可以进行中期分配。

（三）现金分红的条件和比例

1、公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配之余，公司可以发放股票股利。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红具体情况如下：

单位：元

■

说明：《公司2016年度利润分配方案》已经发行人第八届董事会第二十七次会议审议通过，拟以2016年末股本总数307,069,284股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），该次利润分配方案尚需发行人股东大会审议通过后实施。

（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的发展战略的实施和可持续性发展。

三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划

公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，主要内容如下：

“第一条 制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

第二条 制定本规划的原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

第三条 未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体内容

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配，可以进行中期分配。

（二）现金分红的条件和比例

1、公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配之余，公司可以发放股票股利。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《南京化纤股份有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会每三年重新审视一次分红回报规划。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）制定具体利润分配方案需履行的决策程序

董事会应根据《南京化纤股份有限公司章程》规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。

股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（七）利润分配的信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《南京化纤股份有限公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第四条 本规划的调整及决策机制

未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《南京化纤股份有限公司章程》的规定。

调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第五条 股东回报规划的效力

本分红回报规划经公司股东大会审议通过后生效实施。

第六条 其他

本规划由公司董事会负责实施和解释。未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《南京化纤股份有限公司章程》的规定执行。”

第六节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

二、控股股东及其关联方首次董事会决议公告日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划

根据控股股东的承诺，本次非公开发行股票首次董事会决议公告日（2016年12月27日）前六个月，控股股东新工集团及其关联方不存在减持南京化纤股票的情形；本次非公开发行股票完成后的六个月内，控股股东新工集团及其关联方不存在减持南京化纤股票的计划。如发生违背上述承诺的减持事宜，所得收益归南京化纤所有，新工集团将依法承担由此产生的全部法律责任。

三、控股股东认购资金的来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

根据控股股东的承诺，新工集团本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

四、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。

1、主要假设

（1）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,320.78万元，假设公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为0%、10%和20%；

（2）假设2017年9月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；

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