(上接93版)

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甲方：南京化纤股份有限公司（发行人）

乙方：南京新工投资集团有限责任公司（认购人）

2、股份认购

发行人拟通过非公开发行A股股票募集资金，扣除发行费用后全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目；认购人同意认购发行人本次非公开发行的部分A股股票。

3、股份认购的价格、数额及支付方式

（1）股份认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

认购人新工集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（2）认购数量和金额

本次发行中，发行人拟发行不超过61,413,856股南京化纤股票，拟募集资金总额不超过15亿元，本次发行的股票总数最终以中国证监会核准的数量为准。

双方同意，本次发行中，认购人应以现金认购不低于8,000,000股南京化纤股票。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，认购人应认购的最低数量将作相应调整。最终的认购股票数量和认购金额应在不违反前述条件的基础上由双方协商确定。

若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

（3）支付方式

在先决条件全部满足之日后，认购人应在收到发行人和本次发行的主承销商发出的书面缴款通知之日起三（3）个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将认购金额（以下简称“认购款”）转账至主承销商用于本次发行的账户。验资完毕后，认购款将根据规定划入发行人为本次发行开立的募集资金专项存储账户。

4、标的股票的限售期

在本次发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何本次认购的股票。

5、协议的生效及终止

（1）协议的生效

协议自认购人和发行人各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

①江苏省国资委批准本次发行方案调整；

②南京化纤股东大会批准本协议及本次发行；

③中国证监会已经核准本次发行。

（2）协议终止

出现以下任一情形的，本协议可终止：

①经双方一致书面同意终止本协议；

②如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，发行人和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方；

③如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前三（3）日书面通知违约方。

6、违约及违约责任

（1）协议签订后，除不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。

（2）如因法律或政策限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、江苏省国资委及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

（3）发行人非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若认购人未根据本协议的约定缴纳足额认购款，应向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股票的总价款的5%。

（4）双方应按照约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。前述违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行本协议，发行人有权要求认购人继续履行本协议。

二、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。本次交易主要目的：（1）扩大产能规模，推进产品结构升级；（2）促进技术升级，抢占市场发展先机；（3）降低生产成本，提高综合竞争力；（4）提升公司业绩，增强持续盈利能力。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司业务发展的影响

本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力，公司整体实力及抵御市场风险的能力进一步得到增强，对实现公司夯实主业、拓展新业务领域的业务发展规划具有重要的战略意义。

本次发行不会导致公司主营业务及业务收入结构发生重大变化。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，除对公司章程中注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

本次拟发行的新股数量为不超过61,413,856股。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对公司章程的相关条款进行修改。

3、对股东结构的影响

本次发行对象为包括新工集团在内的不超过10名特定投资者。新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。

本次发行前，公司控股股东新工集团持有公司41.45%股份。若按本次发行数量的上限61,413,856股测算，新工集团认购数量不低于8,000,000股，发行完成后，新工集团合计持股比例不低于36.71%，仍为公司控股股东。

本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股东结构的重大变化。

4、对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

5、本次发行对公司业务及资产后续整合的影响

本次发行完成后，公司暂时不存在明确的业务和资产整合计划。

6、对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

7、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司全面发展、提升整体业务实力。从长期看，本次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目实施完毕后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

8、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。

9、对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

10、对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

三、关联交易履行的审议程序

（一）董事会表决和关联董事回避情况

2016年12月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2017年3月7日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。

关联董事对与本次交易相关的议案进行表决时已回避表决。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表事前认可意见如下：

公司第八届董事会第二十八次会议拟审议的本次非公开发行股票方案和对有关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次向控股股东南京新工投资集团有限责任公司发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，拟签署的《〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》是按照公平、合理的原则协商达成的。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017）》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议，并履行包括关联交易等在内的符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的相关审议程序。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表意见如下：

一、公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的部分相关议案。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《南京化纤股份有限公司章程》的规定。

经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过后的本次非公开发行股票方案符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于改善公司产品结构，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

二、公司为本次发行制订的《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

三、公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司发行股票构成关联交易。公司控股股东参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来发展的良好预期和对公司长期发展的支持，有利于促进公司持续稳定发展。本次发行的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《南京化纤股份有限公司章程》的规定。

四、我们同意公司与控股股东南京新工投资集团有限责任公司签署《〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》，并同意公司董事会对本次非公开发行事项的调整和总体安排。

四、备查文件

1、南京化纤股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》；

3、公司与新工集团签署的《〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》；

4、南京化纤股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

5、南京化纤股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2017-017

南京化纤股份有限公司

关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。

（一）主要假设

1、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,320.78万元，假设公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为0%、10%和20%；

2、假设2017年9月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；

3、假设本次发行数量为61,413,856股，即为发行上限（不超过本次非公开发行前公司总股本的20%），该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为150,000.00万元；

5、2017年2月27日《公司2016年度利润分配方案》已经发行人第八届董事会第二十七次会议审议通过，拟以2016年末股本总数307,069,284股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），该次利润分配方案尚需发行人股东大会审议通过后实施，假设实施时间为2017年4月。除该次利润分配外，在本次非公开发行实施完毕之前，公司可能向全体股东分红或进行其他融资行为，由于派发现金红利的金额或其他融资行为的规模与金额尚不确定，故暂不考虑该等情况可能对本次发行方案的影响；

6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

7、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）必要性

1、响应国有企业改革及供给侧结构性改革要求

2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指明了下一步国有企业改革方向，新一轮国有企业改革提速。2015年12月，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》，强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。

公司为南京市国有控股上市公司、行业骨干企业，通过本次融资可以贯彻落实中共中央、国务院及南京市委市政府关于进一步深化国有企业改革的精神，充分发挥国有控股企业的优势，引领行业“供给侧”改革，推动行业转型升级；做大做强公司主营业务，强化规模效应，提升公司核心竞争力，巩固行业地位，为社会经济发展做出贡献，以回报股东、职工与社会。

2、有利于扩大产能、推进产品结构升级

公司现有8万吨/年的粘胶短纤生产线主要用于生产常规粘胶短纤，产能利用率较高，现有产能已不能满足公司业务发展的需要。为了推进公司业务转型升级，顺应产业政策，紧跟行业发展趋势，开发生产差别化粘胶短纤是公司发展的必由之路。本次融资募集资金投资项目新增产能16万吨/年，主要生产高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维，是公司扩大产能、实现规模效应、推进产业转型升级的重要一步。

3、符合日益趋严的环保要求，有利于增强公司竞争力

随着加快推进建设资源节约型、环境友好型社会，我国政府提高了对粘胶短纤行业的环保要求，加强了环保治理力度。日益趋严的环保减排要求增加了企业成本，技术、设备、工艺落后不能满足环保要求的产能面临淘汰，具有绿色环保的先进制造技术、设备和工艺的企业竞争优势更加凸显。

本次融资募集资金投资项目采用先进连续化的工艺，大容量、节能环保设备，生产差别化粘胶短纤维。项目有利于提高公司生产装备先进水平，实现生产线关键设备智能化、自动化，降低企业平均制造成本，满足日益趋严的环保要求，增强公司综合竞争力。

（二）合理性

1、国家产业政策支持

针对经济全球化的深入发展、世界化纤工业结构调整的不断加快和市场竞争加剧的新形势，国家先后出台了《纺织工业“十三五”发展规划》和《化纤工业“十三五”发展规划》，提出“提高化学纤维的功能化、差别化水平”作为化纤工业发展原则。中国化学纤维工业协会制定的《再生纤维素纤维行业“十三五”发展规划》中明确：“行业总量稳定增长，提高行业集中度，加快发展差别化纤维。”

我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）鼓励类第二十款第1条规定：“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”、第二十款第3条规定“以竹、麻等新型可再生资源为原料的再生纤维素纤维”为国家重点鼓励发展的产品和技术。本次募集资金投资项目生产的产品为差别化纤维素纤维，符合《指导目录》的要求，为国家重点鼓励发展的产品。

2、产品市场前景良好

随着社会经济的发展，常规粘胶短纤已经难以满足变化的市场需求，而功能化、产业化等差别化粘胶短纤的市场需求增长较快。根据化纤工业协会规划，“十三五”期间产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放，预计拥有舒适、环保、可再生等优质特性的粘胶短纤产品未来市场景气度将持续提升。本次募集资金投资项目生产的高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维具有上述优点，市场前景广阔。

3、项目工艺成熟，技术先进

本次项目拟采用公司成熟工艺路线及恒天重工股份有限公司最新装备。恒天重工股份有限公司为中国最大的化纤成套设备供应商，在纤维素纤维设备主导产品上达到国际先进技术水平。公司掌握了高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维的核心生产技术和工艺指标，拥有稳定成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目实施提供了强有力的技术支撑。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金用于投资建设年产16万吨差别化粘胶短纤维项目，该项目建成后主要生产市场前景良好的高白度粘胶短纤维、高强度粘胶短纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维。本募投项目的投产可提高公司在差别化、多品种粘胶短纤维方面的市场地位，提高产品差别化率，提高企业经济效益，增强企业核心竞争力，促进企业长期可持续发展。

目前，公司拥有从浆粕原料到纺丝成形的整套生产技术，主要产品为“金羚”牌粘胶纤维长丝、粘胶短纤，具有粘胶短纤8万吨/年、粘胶长丝2万吨/年的生产能力。经过多年自主研发和技术引进，在粘胶短纤维领域积累了大量的技术、经验，产品质量一直保持国内领先水平。此次募集资金投资项目实施后，公司粘胶短纤维的产能将得到较大提升，公司总产能将进入行业第一梯队，有利于充分发挥现有的产品、技术优势，进一步提升规模化效益，增强盈利能力。规模扩大的同时伴随着公司综合成本的进一步降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。

本次发行完成后，募投项目的实施将有利于提高规模效应，提高公司市场地位，公司将采取一切可行措施，以保证实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于16万吨差别化粘胶短纤维项目，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

2、技术储备

公司具有多年的粘胶短纤产品研发、生产经验，作为粘胶短纤行业的骨干企业，公司多年来一直坚持走科技发展之路，尊重科学，鼓励创新，每年都涌现出很多科技成果，有多项技术获得国家专利授权。近几年，公司与国内大专院校、科研院所共同合作，研究废气、废水治理工艺与技术，使公司生产废水、废气治理取得突破性进展，降低了污染物排放，减少了环境污染。公司在粘胶短纤等主营业务领域具备领先的技术实力，为已有业务的发展和新建募投项目的实施提供了充分的技术保障。

3、市场储备

经过多年的经营积累，本公司拥有丰富的下游销售客户资源。项目实施主体为公司全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司之全资子公司江苏兰精新材料有限公司，地点在大丰市海洋经济综合开发区南区、华丰工业园内，该区域交通便利且能源动力等配套设施完善，有利于产品的验收及运输。

项目实施地处于长三角地区，长三角地区是我国纺织工业的集聚地，粘胶短纤行业下游客户较多，市场需求量大，供需不匹配。考虑公司前期客户资源的积累及募投项目实施地点的便利为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了充足的销售客户资源及未来可能进一步扩大销售网络的基础。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。

四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体措施包括：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》严格履行募集资金使用审批程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用

本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

（三）做强做精主业，加速公司转型升级

粘胶长丝是公司的优势产品，产能居全国前列，产品品种丰富、质量稳定，市场影响力较强。未来公司将加速产品结构调整和提档升级，继续提升细旦、优质丝的比例，强化市场竞争优势，加大粘胶长丝外销力度，积极开拓新的市场。

在粘胶短纤方面，针对粘胶短纤市场环境，在积极实施本次募投项目的基础上，公司一方面将继续以稳定生产、提升产品质量为目标实施技术改造，优化工艺控制，强化工艺执行，稳定生产系统，提升产品质量，探索生产新工艺，降低生产成本。另一方面根据市场需求开发高端差别化粘胶短纤维，提高细丝比重，优化产品结构。

在自来水业务方面，未来公司将加快技术改造，更新供水管网，充分利用既有产能，适时扩大供水能力，积极拓展新用户，拓展邻近地区供水市场，为公司提供稳定现金流。

未来，在实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的基础上，公司将根据自身发展需要，积极寻找各种机遇，适时进入新的业务领域，寻求新的利润增长点，提升公司可持续经营能力。

（四）积极强化公司管理，坚持不懈降本增效

通过对先进制造技术的研发、引进和吸收，加强企业的节能、降耗工作，保持企业生产成本领先的优势，同时，公司将进一步推进精细化管理，降低各项费用，提升可持续经营能力。以提升资源的效率与效益作为着力点，在时间、条件、资源足以支撑的前提下，有序推进综合业绩考核、专业化组建、新兴市场布局等改革举措，在有效降低管理成本的同时，大幅提升上市公司的区域品牌影响力、政治地位、市场控制力和核心竞争力。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（五）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益

为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司已建立持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。

未来，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（二）控股股东的承诺

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺：在持续作为南京化纤股份有限公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

公司全体董事、高级管理人员和控股股东关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施相关事项已经公司第八届董事会第二十六次会议和第八届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此说明。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年3月9日