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2016年，UCB MINA通过了巴西最新的ANATEL认证，成为仅有的四家能够为巴西电信运营商供货的电池生产企业之一，目前是唯一能够提供阀控式密封铅酸蓄电池全套解决方案的企业。
UCB MAO在巴西享受锂电池主要原材料进口优惠关税，其锂电池生产相较其他锂电池厂商具有一定的成本优势。
（六）标的公司财务状况
1、标的公司财务状况
为更好反映标的公司的实际经营情况及经营能力，假设本报告“（三）标的公司历史沿革”中所述股权转让及业务剥离于2015年1月1日已经完成，参照同一控制下企业合并原则编制了2015年度及2016年1月1日至2016年10月31日止期间模拟汇总财务报表（以下简称“模拟财务报表”），并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据模拟财务报表，Unicoba的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
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（2）利润表
单位：万元
■
2、盈利能力分析
Unicoba 2016年1-10月营业收入较2015年度未发生明显变动。2016年1-10月净利润较2015年度提高2,000.16万元，净利润提高的主要原因是2015年存在汇兑损失4,096.18万元，而2016年1-10月的汇兑收益为752.10万元。
（七）标的公司主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
Unicoba的主要资产为流动资产和非流动资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款等，非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、递延所得税资产等。
Unicoba的主要负债为流动负债和非流动负债分别，其中流动负债主要包括短期负债和应付账款等，非流动负债主要包括长期借款和长期应付款等。
截止本报告出具日，Unicoba无对外担保情况，存在一定数量的诉讼，针对诉讼可能造成的损失及后果，《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）中约定Unicoba自然人股东将对Unicoba在本次交易交割日起6年内因为交割日当日及之前事项引起的诉讼产生的净损失根据约定的规则予以赔偿。
（八）本次交易的必要性分析
1、开拓南美市场、提高下游终端销售收入
目前，公司境外市场主要集中亚洲与欧洲地区，Unicoba旗下两家控股子公司在巴西工业用电池市场和消费类锂电池市场享有较高的知名度，本次交易有助于公司快速开拓巴西及南美电池市场，促进公司提升海外市场份额，增加利润来源；此外，Unicoba旗下两家控股子公司作为巴西著名电池生产商，有较好的下游客户群体，本次交易有助于公司产业链进一步向下游终端客户延伸，增强公司品牌实力，并提升产业链价值。
2、进一步布局锂电池市场
UCB MAO是巴西知名的消费类锂电池生产商，同时具备LFP电池、三元电池的制造及销售基础，收购Unicoba有利于公司今后在南美洲在动力锂电池、储能锂电池市场占得先机，同时有助于提升LFP电池及三元电池的制造经验。
3、享受巴西电池行业市场增长红利
巴西基础电信设施较为薄弱，建设与更新改造空间较大，标的公司作为目前仅有的四家能够为巴西电信运营商供货的电池生产企业之一，电信基站的建设与升级将为Unicoba铅酸电池带来广阔的市场空间。此外，大数据产业的发展产生了更多地数据存储与运算需求，新建设的数据中心、运算中心需要配备相应的铅酸电池，这将有益于Unicoba铅酸电池销售的增长。
巴西人口众多，消费电子市场仍具有较大发展空间，消费电子市场，尤其是手机市场的快速发展将带来消费类锂电池需求的快速上升，UCB MAO具有丰富的消费类锂电池生产经验、良好的生产记录以及坚实的客户基础，将可能受益于消费电子市场规模的增长。
4、发挥协作优势
公司是UCB MINA铅酸电池的主要供应商，双方拥有近20年的合作历史，有利于公司对于Unicoba的业务整合及后续新业务的开展。
本次交易完成后，Unicoba将纳入公司合并报表范围，Unicoba业务的持续稳定发展将有利于公司经营业绩的提升，为公司提供新的利润增长点，增强公司盈利能力，提升全体股东权益。
（九）Unicoba股东全部权益价值的评估情况
1、交易定价
本次交易定价综合考虑标的公司主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易各方协商确定。本次交易中Unicoba发行新股前100%股权估值为2亿巴西雷亚尔，对应香港雄韬现金收购Unicoba 50.00%股份的对价为1亿巴西雷亚尔；香港雄韬以4,500万巴西雷亚尔认购Unicoba新发行股份的每股价格与收购Unicoba股份的每股价格相同。
2、标的公司评估结果
深圳德正信国际资产评估有限公司为公司本次交易出具了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的UNICOBA BATERIAS PARTICIPACOES S.A.股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字[2017]第003号），截至评估基准日2016年10月31日，Unicoba股东全部权益价值为人民币47,350万元，按评估基准日巴西里亚尔兑人民币汇率中间价折合2.24亿巴西里亚尔。
3、评估方法
根据评估方法的适用性分析，综合考虑到评估目的、评估对象、价值类型、参考企业、资料收集情况等相关条件，深圳德正信国际资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对Unicoba的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法得出的评估结果作为最终评估结论。
（1）市场法评估结果
采用市场法得出Unicoba于评估基准日2016年10月31日的经营性企业价值区间为29,490万巴西雷亚尔至32,940万巴西雷亚尔。
（2）收益法评估结果
由于市场法选取的可比上市公司与Unicoba在规模、业务范围、经营方式、市场环境等方面有一定的参考意义，但亦存在一定的差异，因此采用收益法的同时，以市场法作为收益法的辅助检查分析，最终采用收益法得出的Unicoba与评估基准日2016年10月31日的经营性企业价值为30,551.3万巴西雷亚尔，按评估基准日巴西里亚尔兑人民币汇率中间价1:2.1142折合为人民币64,597.7万元。
在考虑20%的市场流动性折扣、以及非经营性资产（负债）、付息债务后，根据“股东权益价值=考虑市场流动性折扣（DLOM）后的经营性企业价值＋非经营性资产（负债）-付息债务”的关系，最终确定Unicoba股东全部权益价值为人民币47,350万元，按评估基准日巴西里亚尔兑人民币汇率中间价1:2.1142折合2.24亿巴西里亚尔。
由于本次评估查找的可比上市公司与Unicoba在规模、业务范围、经营方式、市场环境等方面有一定的参考意义，但亦存在一定差异。因此，深圳德正信国际资产评估有限公司在采用收益法的同时，以市场法作为收益法的辅助检查分析，本次评估以收益法得出的计算结果作为本次评估结果。
（十）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、董事会意见
公司董事会认为：深圳德正信国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
2、独立董事意见
为公司拟收购Unicoba 59.18%股权提供资产评估服务的机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
（十一）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（十二）标的公司高级管理人员的调整计划
本次交易后，标的公司将保留主要管理人员，公司将派驻人员对Unicoba的生产经营进行监督。
（十三）投资协议（INVESTMENT AGREEMENT）及其附件的主要内容
公司全资子公司香港雄韬与Unicoba原股东Young、Eduardo、Heitor、Ronaldo、OEP U.A.以及Unicoba、UCB MINA、UCB MAO签署的《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）及其附件的主要内容如下，《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）及其附件的内容与含义以英文版本为准。
1、协议主体、签订时间
买方：香港雄韬
卖方：Young，自然人，巴西公民，身份证号码为4.465.599-X (SSP/SP)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市
Eduardo，自然人，巴西公民，身份证号码为19.986.430-5 (SSP/SP)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市
Heitor，自然人，巴西公民，身份证号码为1014285017 (SSP/RS)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市
Ronaldo，自然人，巴西公民，身份证号码为08.492.965-0 (SSP/SP)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市
OEP U.A.，按照荷兰法律设立和存续的公司，总部所在地为1017 CA, Amsterdam, The Netherlands, Herengracht 466，CNPJ/MF登记号为18.781.140/0001-00
其他协议主体：Unicoba；UCB MINA；UCB MAO
签订时间：2017年3月7日
2、交易标的
交易标的为卖方持有的Unicoba 14,779,133股普通股及Unicoba拟发行的6,650,610股普通股。
3、协议生效条件
协议自协议各方签署之日生效。
4、交易价款、支付方式
（1）收购卖方持有的Unicoba 14,779,133股普通股
协议签订后的45日内，香港雄韬需通过电汇方式将立即可用的款项将2,900.00万巴西雷亚尔支付给OEP U.A.，OEP U.A.向香港雄韬转让其所持Unicoba 4.285.949股普通股，登记和实施Unicoba股份转让书中的条款，并在Unicoba股份登记册中登记被转让普通股的新所有权，从而使股份转让生效。
首次股权转让后的5个工作日内，香港雄韬需通过电汇方式将立即可用的款项将7,100.00万巴西雷亚尔支付给卖方，卖方向香港雄韬转让其所持Unicoba 10.493.184股普通股，登记和实施Unicoba股份转让书中的条款，并在Unicoba股份登记册中登记被转让普通股的新所有权，从而使股份转让生效。
（2）认购Unicoba新发行的6,650,610 股普通股
第二次股权转让完成时，香港雄韬通过电汇方式将立即可用的款项向Unicoba缴纳4,500万巴西雷亚尔，认购Unicoba新发行的6,650,610股普通股，Unicoba在Unicoba的股份登记册中登记此次新股的认购。
5、交易完成的前提条件
下述各项条件满足或经相应权利人同意而免除后，协议所约定交易于第二次股权转让日完成，第二次股权转让日又称交割日。交易完成的前提条件包括：
（1）没有任何政府机构就协议所约定交易采取任何行为，以阻止协议所预定交易的完成；
（2）任何政府机构未颁布法律阻止协议所约定交易的完成；
（3）拥有司法管辖权的法院没有发出法令，判定协议所约定交易的完成非法；
（4）买方取得中国发展和改革主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等行政监管机构对于协议所约定交易的备案或登记；
（5）Unicoba、UCB MINA、UCB MAO、卖方取得相关第三方对于协议所约定交易的同意并向买方提供该等同意的证明；
（6）买方认为自协议签署日至交割日期间未发生重大不利影响；
（7）卖方已经向买方交付相关交割文件；
（8）Unicoba、UCB MINA、UCB MAO、买方、卖方所作的陈述和保证应当保持真实、完整、准确和正确，直至交割日；
（9）交割日之前或当日，Unicoba、UCB MINA、UCB MAO、买方、卖方已经按照协议履行所有适用的义务。
6、滚存未分配利润及期间损益
自协议签署日至交割日期间，Unicoba不得允许UCB MINA、UCB MAO，Unicoba不得，Young与Eduardo不得允许分割、合并或重新划分Unicoba、UCB MINA、UCB MAO的任何股本股份，或就Unicoba、UCB MINA、UCB MAO的股本而宣布、预留或支付任何股息或其他形式的股利分配，除非买方接到相应书面请求并在5日内作出同意的答复，买方接到相应书面请求后5日内未作出答复视为买方同意相应请求。
7、利润补偿
如果Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润低于4,750万巴西雷亚尔，Young与Eduardo向香港雄韬补偿5,000万巴西雷亚尔与Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润之间的差额，同时补偿总额不超过1,250万巴西雷亚尔。
如果如果Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润超过5,250万巴西雷亚尔，香港雄韬向Young与Eduardo补偿Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润与5,000万巴西雷亚尔之间的差额，同时补偿总额不超过1,000万巴西雷亚尔。
8、协议的终止
协议可在协议所约定交易完成前任何时间以下述形式终止：
（1）通过买方与买方的一致书面协议予以终止；
（2）通过买方或买方在2017年6月30日之后随时终止，前提是协议所约定交易未能在该等日期或该等日期之前完成，此种情况下，希望终止协议的一方需要支付终止费给另一方，终止费根据另一方支出的与协议所约定交易相关的费用、支出确定；
（3）协议所约定交易未取得中国政府当局批准或由于不可抗力而无法完成，此种情况下，协议各方自行承担各自支出的与协议所约定交易相关的费用、支出；
（4）在任何适用法律规定，协议所约定的任何交易的完成是不合法的或者受到禁止的，或者协议所约定交易的完成违反了拥有适当管辖权的任何政府机构颁布的任何不可上诉的最终命令、法令或判决时，由买方或者由卖方予以终止。
协议由于上述事项终止，协议各方不必对协议其他各方承担责任。如果该等协议终止是由于以下故意行为所致，故意方应就由于该等不履行或违约而使其他方发生或承受的任何和所有损失承担全部责任，特定事由包括：
（1）任一方恶意不履行另一方履行义务的前提条件；
（2）任一方恶意不履行本协议任何承诺；
（3）任一方故意违反本协议包含的任何陈述、保证或协议。
9、交易完成后的公司管理
本次交易后，Unicoba董事会成员由5名董事组成，其中公司任命3名董事，Unicoba自然人股东任命2名董事。公司有权任命董事会主席，当公司不行使任命权时，Unicoba自然人股东有权任命董事会主席。
本次交易后，Unicoba管理层由2名总经理组成，任期2年，由Unicoba自然人股东指定，除非Unicoba自然人股东持有Unicoba股份少于20%，并且Unicoba当年净利润相对上年的增长速度小于等于0，并且香港雄韬与Unicoba自然人股东对于UCB MINA与UCB MAO的首席执行官、首席财务官人选无法达成一致意见。上述情况发生时，Unicoba总经理由Unicoba董事的多数表决选举任命。
本次交易后，UCB MINA与UCB MAO管理层由首席执行官、首席财务官、运营总监和销售总监组成，任期2年，由Unicoba自然人股东指定，除非Unicoba自然人股东持有Unicoba股份少于20%，并且Unicoba当年净利润相对上年的增长速度小于等于0，并且香港雄韬与Unicoba自然人股东对于UCB MINA与UCB MAO的首席执行官、首席财务官人选无法达成一致意见。上述情况发生时，UCB MINA与UCB MAO管理层成员由Unicoba董事的多数表决选举任命。
10、本次交易完成后的股权转让安排
（1）收购权。香港雄韬有权在2019年至2022年期间，收购Unicoba自然人股东本次交易后持有Unicoba股份的80%，但香港雄韬每年购买的数量不得超过Unicoba自然人股东本次交易后持有Unicoba股份的20%。
（2）出售权。如果香港雄韬不行使收购权，则在2019年至2022年期间，Unicoba自然人股东有权向香港雄韬出售其本次交易后持有Unicoba股份的80%，但其每年出售的比例不超过其本次交易后持有Unicoba股份的20%。
（3）双方行使上述两项权利时的股权转让价格=NP×11.11×SO÷TS-D，其中NP为交易上一年Unicoba经审计的净利润，SO为被转让的Unicoba股份数，TS为Unicoba股份总数，D为自收到行使收购权或出售权通知起至股权转让完成期间Unicoba自然人股东收到或将要收到的被转让股份的股息。
（4）当2018年至2020年期间Unicoba净利润（按照巴西国家通货膨胀官方指数IPCA进行调整后）较上年减少30%及以上时，Unicoba自然人股东有权推迟一年转让香港雄韬要求转让的股份，次年股权转让时，计算股权转让价格所使用的净利润为股权转让前两年Unicoba净利润的平均值。
（5）当2018年至2020年期间Unicoba净利润（需按照巴西国家通货膨胀官方指数IPCA进行）较上年增长30%及以上时，香港雄韬有权推迟一年收购Unicoba自然人股东要求收购的股份，次年股权转让时，计算股权转让价格所使用的净利润为股权转让前两年Unicoba净利润的平均值。
（6）香港雄韬与Unicoba自然人股东各自拥有一次推迟履行出售权或收购权对应义务的权利。
（7）剩余股份出售权。如果Unicoba自然人股东持有Unicoba的股份少于20%，在Unicoba自然人股东无法指定Unicoba和/或UCB MINA与UCB MAO的管理层，或张华农先生不再是香港雄韬的控股股东（Controlling shareholder）时，Unicoba自然人股东有权将其持有的本次交易后股份的剩余部分全部转让给香港雄韬，转让价格由双方聘请的投资银行以现金流折现模型确定。
（8）如果香港雄韬在收购权存续期限行使了收购权，并在向Unicoba自然人股东支付了转让价款后的18个月内，将收购的股份以高于收购价的价格向第三方转让，则Unicoba自然人股东有权获得该部分差价。
11、适用法律
协议以及各方在协议项下享有或承担的权利和义务，应适用巴西法律，并根据巴西法律解释。
（十四）本次交易相关审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
（1）2017年3月6日，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权的议案》，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（2）Unicoba、UCB MINA、UCB MAO和本次交易对象承诺对交易文件的签署、交付和履行以及对交易的完成均在其权力范围内，并通过了各方所有必要的行动正式授权。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
（1）本次交易尚需取得公司发展和改革主管部门的备案；
（2）本次交易尚需取得公司商务主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需取办理境外投资外汇业务登记等相关事项。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，能进一步扩大公司产品的生产规模与销售范围，提高公司海外业务规模，巩固公司在行业中的地位。本次发行将推动公司业务规模、全球营销网络和技术竞争优势的进一步提升和完善，有利于公司保持和提升全球市场竞争力，增强公司的盈利水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。
四、可行性分析结论
综上，本次发行有利于提高公司的经营能力，扩大公司产品的生产规模与销售范围，提高公司海外业务规模；符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提升公司的盈利能力及综合竞争实力；募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2017年3月7日
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定，将本公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的金额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的金额、资金到账时间
1. 2014年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1189号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014年11月向社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,000,000股，发行价为每股人民币13.16元，本次集资金总额447,440,000.00元，扣除承销和保荐费用33,000,000.00元，实际到位募集资金为414,440,000.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已预付的保荐费2,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,654,720.87元后，公司本次募集资金净额为人民币399,785,279.13元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具勤信验字【2014】第1044号《验资报告》。
2. 2016年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1349号”文件许可，公司于 2016年8月5日向特定投资者非公开发行人民币普通股44,113,207股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币21.20元，共募集资金935,199,988.40元，招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款919,699,988.40元于2016年8月25日汇入公司在中国银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为751067643817募集资金专户和中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为44250100004200000265募集资金专户。
另外扣除公司累计发生的承销及保荐费18,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,534,113.21元，实际募集资金净额为人民币915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元，合计人民币916,630,070.28元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信验字【2016】第1112号《验资报告》。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2014年度首次公开发行股票
截至2016年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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2. 2016年度非公开发行股票
截至2016年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1. 2014年度首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 2016年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司于2015年10月22日召开的2015年第二届董事会第十次会议和2015年12月24日召开第六次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,对湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目进行变更。变更的主要内容为将用于投资湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线的资金10,868.00万元，用于投资越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目，同时建设进度进行相应调整。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2014年度首次公开发行股票募集资金投资项目--年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明：
1. 年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目的实际投资总额与承诺的差异内容系：
实际投资时设备及零配件购置费支出较承诺时节约了4,308.18万元(含利息)。
2. 年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明：
(1) 立项时自动化设备拟订制进口设备，但是项目实施过程中发现国内设备可以满足公司生产设备的要求，因此采用国内设备代替进口设备，降低建设成本；
(2) 部分自动装配线通过公司设备部门自己购买零配件进行组装，降低建设成本；
(3) 辅助生产设备(如自动循环水冷却系统)未采用外购设备，而是通过自建整体水浴槽，降低建设成本。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2014年第二届董事会第十次会议批准，同意以8,018.70万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，2015年已置换完毕。
2016年第二届董事会第三次会议批准，同意以1,681.23万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年12月31日，尚未完成置换工作。
2016年第二届董事会第九次会议批准，同意以3,787.48万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年12月31日，已置换完毕。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年12月30日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自2014年12月31日起至2015年12月30日止。公司已于 2015年 12 月 30 日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保本次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。公司于2016 年1月 5日从募集资金专户中提取了12,000.00万元用于暂时补充流动资金。公司已于 2016 年9月20日将该笔 12,000.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。
2016年9月20日，第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币45,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。公司于2016年9月23日从募集资金专户中提取了45,000.00万元用于暂时补充流动资金，截止2016年12月31日暂未归还。
2. 尚未使用的募集资金用途和去向
(1) 截止2016年12月31日，年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目，尚未使用募集资金4,286.71万元，其中：用于暂时补充流动资金4,000.00万元，存于活期存款户存款286.71万元。
(2) 截止2016年12月31日，湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，尚未使用募集资金5,852.27万元，其中：存于活期存款户存款5,852.27万元。
(3) 截止2016年12月31日，越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目，尚未使用募集资金428.60万元，其中：存于活期存款户存款428.60万元。
(4) 截止2016年12月31日，10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目，尚未使用募集资金75,083.01万元，其中：用于暂时补充流动资金41,000.00万元,用于购买理财产品17,000.00万元，存于活期存款户存款17,083.01万元。
(5) 截止2016年12月31日，燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目，尚未使用募集资金11,549.24万元，其中：存于活期存款户存款11,549.24万元。
截至2016年12月31日，前次募集资金余额为98,160.84万元(含利息)，占前次募集资金总额的71.00%。 剩余的资金总额共计97,528.29万元(含利息)，其中湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目5,852.27万元(不含利息)的募集资金将继续投资建设,越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目428.60万元(不含利息)将继续投资建设，10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目75,083.01万元(不含利息)的募集资金将继续投资建设，燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目11,549.24万元(不含利息)的募集资金将继续投资建设,年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目本期已完工，剩余4,286.71万元(不含利息)的募集资金将继续存放于监管账户上。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目属于研发项目，并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过项目的实施，将为公司在能源互联网领域打下夯实的基础，增强公司电池生产及技术服务整体解决方案供应能力和研发能力，提升新型产品的开发能力，有利于公司品牌知名度和客户信任度的提升，加快客户需求反应速度，提高服务质量，进一步加强公司市场及品牌的推广，提升公司市场竞争力，巩固和提升公司市场份额，实现公司中长期的发展战略目标。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目于2015年12月31日达到预计可使用状态。国家2016年开始对铅酸电池行业征收4%的消费税，以及深圳人工工资较大幅度上涨，公司于2016年开始将部分订单转移至子公司湖北雄韬电源科技有限公司与越南雄韬科技电源有限公司，导致公司销售额与利润总额均比2015年度都有所下降。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、期后前次募集资金实际投资项目更变事项说明
本公司不存在期后前次募集资金实际投资项目更变事项
六、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告存在以下差异：
1. 年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目节余资金披露金额
在本公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告中披露金额为4,421.25万元，在本报告中披露金额为4,303.18万元(含利息)，差异金额118.07万元；差异原因主要系2016年支付部分工程及设备的尾款。
2. 越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目募集资金置换情况
在本公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告中披露“2016年第二届董事会第三次会议批准，同意以1,681.23万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年3月28日已置换完毕”。在本报告中披露“2016年第二届董事会第三次会议批准，同意以1,681.23万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年12月31日尚未置换完毕”。差异的原因主要系公司未将置换的募集资金从募集资金账户中转出。
附件：1．2014年度首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
2. 2016年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
3．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
二〇一七年三月六日
附件1
2014年度首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
注1：项目尚在建设过程中；国家于2016年开始对铅酸电池行业征收4%的消费税，且湖北雄韬大力发展国内通信电池，目标市场以国外市场为主转变为以国内市场为主，导致整体项目有所延后，预计整体项目延后至2018年12月31日。
注2：截止2015年12月31日，年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目已完工。
注3：项目已于2016年12月31日完工，产能已经达到，尚余部分设备款及设备尾款未支付；2016年第二届董事会第三次会议批准，同意以1,681.23万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年12月31日尚未置换完毕。
附件2
2016年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
注4：项目尚在建设过程中。募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额存在差异主要系扣除发行费用所致。
注5：项目尚在建设过程中。
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：项目尚在建设过程中；公司大力发展通讯领域电池产品，与原计划产品结构有一定的变化，且国家于2016年开始对铅酸电池行业开始征收4%的消费税，从而预计整体项目延后至2018年12月31日。
注2：项目在2015年12月31日达到了250万KVAH产能，由于国家于2016年开始对铅酸电池行业征收4%的消费税，以及深圳人工工资较大幅度上涨，公司于2016年开始将部分订单转移至湖北雄韬与越南雄韬，导致公司销售额与利润总额均比2015年度都有所下降。
注3：项目已于2016年12月31日完工，产能已经达到，尚余部分厂房、设备尾款尚未支付；由于项目刚达产，尚无法计算效益。
注4：项目为新建项目，截至2016年12月31日，项目尚在建设期。
注5：达产后承诺效益为利润总额。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
勤信鉴字【2017】第1010号
深圳市雄韬电源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“雄韬电源”)编制的截至2016年12月31日止《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；提供真实、合法、完整的相关资料以及我们认为必要的其他证据是雄韬电源管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对雄韬电源编制的《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对雄韬电源编制的《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查、询问、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，雄韬电源编制的《前次募集资金使用情况报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制，在所有重大方面如实反映了雄韬电源截至2016年12月31日止前次募集资金的使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供雄韬电源公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为雄韬电源公开发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
二○一七年三月六日 中国注册会计师：
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定，将本公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的金额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的金额、资金到账时间
1. 2014年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1189号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014年11月向社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,000,000股，发行价为每股人民币13.16元，本次集资金总额447,440,000.00元，扣除承销和保荐费用33,000,000.00元，实际到位募集资金为414,440,000.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已预付的保荐费2,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,654,720.87元后，公司本次募集资金净额为人民币399,785,279.13元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具勤信验字【2014】第1044号《验资报告》。
2. 2016年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1349号”文件许可，公司于 2016年8月5日向特定投资者非公开发行人民币普通股44,113,207股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币21.20元，共募集资金935,199,988.40元，招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款919,699,988.40元于2016年8月25日汇入公司在中国银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为751067643817募集资金专户和中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的账号为44250100004200000265募集资金专户。
另外扣除公司累计发生的承销及保荐费18,000,000.00元和审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,534,113.21元，实际募集资金净额为人民币915,665,875.19元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额964,195.09元，合计人民币916,630,070.28元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信验字【2016】第1112号《验资报告》。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2014年度首次公开发行股票
截至2016年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
2. 2016年度非公开发行股票
截至2016年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1. 2014年度首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 2016年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司于2015年10月22日召开的2015年第二届董事会第十次会议和2015年12月24日召开第六次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,对湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目进行变更。变更的主要内容为将用于投资湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线的资金10,868.00万元，用于投资越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目，同时建设进度进行相应调整。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2014年度首次公开发行股票募集资金投资项目--年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明：
1. 年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目的实际投资总额与承诺的差异内容系：
实际投资时设备及零配件购置费支出较承诺时节约了4,308.18万元(含利息)。
2. 年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明：
(1) 立项时自动化设备拟订制进口设备，但是项目实施过程中发现国内设备可以满足公司生产设备的要求，因此采用国内设备代替进口设备，降低建设成本；
(2) 部分自动装配线通过公司设备部门自己购买零配件进行组装，降低建设成本；
(3) 辅助生产设备(如自动循环水冷却系统)未采用外购设备，而是通过自建整体水浴槽，降低建设成本。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2014年第二届董事会第十次会议批准，同意以8,018.70万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，2015年已置换完毕。
2016年第二届董事会第三次会议批准，同意以1,681.23万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年12月31日，尚未完成置换工作。
2016年第二届董事会第九次会议批准，同意以3,787.48万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年12月31日，已置换完毕。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年12月30日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自2014年12月31日起至2015年12月30日止。公司已于 2015年 12 月 30 日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保本次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。公司于2016 年1月 5日从募集资金专户中提取了12,000.00万元用于暂时补充流动资金。公司已于 2016 年9月20日将该笔 12,000.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。
2016年9月20日，第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币45,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。公司于2016年9月23日从募集资金专户中提取了45,000.00万元用于暂时补充流动资金，截止2016年12月31日暂未归还。
2. 尚未使用的募集资金用途和去向
(1) 截止2016年12月31日，年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目，尚未使用募集资金4,286.71万元，其中：用于暂时补充流动资金4,000.00万元，存于活期存款户存款286.71万元。
(2) 截止2016年12月31日，湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，尚未使用募集资金5,852.27万元，其中：存于活期存款户存款5,852.27万元。
(3) 截止2016年12月31日，越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目，尚未使用募集资金428.60万元，其中：存于活期存款户存款428.60万元。
(4) 截止2016年12月31日，10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目，尚未使用募集资金75,083.01万元，其中：用于暂时补充流动资金41,000.00万元,用于购买理财产品17,000.00万元，存于活期存款户存款17,083.01万元。
(5) 截止2016年12月31日，燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目，尚未使用募集资金11,549.24万元，其中：存于活期存款户存款11,549.24万元。
截至2016年12月31日，前次募集资金余额为98,160.84万元(含利息)，占前次募集资金总额的71.00%。 剩余的资金总额共计97,528.29万元(含利息)，其中湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目5,852.27万元(不含利息)的募集资金将继续投资建设,越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目428.60万元(不含利息)将继续投资建设，10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目75,083.01万元(不含利息)的募集资金将继续投资建设，燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目11,549.24万元(不含利息)的募集资金将继续投资建设,年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目本期已完工，剩余4,286.71万元(不含利息)的募集资金将继续存放于监管账户上。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目属于研发项目，并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过项目的实施，将为公司在能源互联网领域打下夯实的基础，增强公司电池生产及技术服务整体解决方案供应能力和研发能力，提升新型产品的开发能力，有利于公司品牌知名度和客户信任度的提升，加快客户需求反应速度，提高服务质量，进一步加强公司市场及品牌的推广，提升公司市场竞争力，巩固和提升公司市场份额，实现公司中长期的发展战略目标。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目于2015年12月31日达到预计可使用状态。国家2016年开始对铅酸电池行业征收4%的消费税，以及深圳人工工资较大幅度上涨，公司于2016年开始将部分订单转移至子公司湖北雄韬电源科技有限公司与越南雄韬科技电源有限公司，导致公司销售额与利润总额均比2015年度都有所下降。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、期后前次募集资金实际投资项目更变事项说明
本公司不存在期后前次募集资金实际投资项目更变事项
六、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告存在以下差异：
1. 年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目节余资金披露金额
在本公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告中披露金额为4,421.25万元，在本报告中披露金额为4,303.18万元(含利息)，差异金额118.07万元；差异原因主要系2016年支付部分工程及设备的尾款。
2. 越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目募集资金置换情况
在本公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告中披露“2016年第二届董事会第三次会议批准，同意以1,681.23万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年3月28日已置换完毕”。在本报告中披露“2016年第二届董事会第三次会议批准，同意以1,681.23万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年12月31日尚未置换完毕”。差异的原因主要系公司未将置换的募集资金从募集资金账户中转出。
附件：1．2014年度首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
2. 2016年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
3．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
二〇一七年三月六日
附件1
2014年度首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：项目尚在建设过程中；国家于2016年开始对铅酸电池行业征收4%的消费税，且湖北雄韬大力发展国内通信电池，目标市场以国外市场为主转变为以国内市场为主，导致整体项目有所延后，预计整体项目延后至2018年12月31日。
注2：截止2015年12月31日，年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目已完工。
注3：项目已于2016年12月31日完工，产能已经达到，尚余部分设备款及设备尾款未支付；2016年第二届董事会第三次会议批准，同意以1,681.23万元募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金，截止2016年12月31日尚未置换完毕。
附件2
2016年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司 单位：人民币万元
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注4：项目尚在建设过程中。募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额存在差异主要系扣除发行费用所致。
注5：项目尚在建设过程中。
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：项目尚在建设过程中；公司大力发展通讯领域电池产品，与原计划产品结构有一定的变化，且国家于2016年开始对铅酸电池行业开始征收4%的消费税，从而预计整体项目延后至2018年12月31日。
注2：项目在2015年12月31日达到了250万KVAH产能，由于国家于2016年开始对铅酸电池行业征收4%的消费税，以及深圳人工工资较大幅度上涨，公司于2016年开始将部分订单转移至湖北雄韬与越南雄韬，导致公司销售额与利润总额均比2015年度都有所下降。
注3：项目已于2016年12月31日完工，产能已经达到，尚余部分厂房、设备尾款尚未支付；由于项目刚达产，尚无法计算效益。
注4：项目为新建项目，截至2016年12月31日，项目尚在建设期。
注5：达产后承诺效益为利润总额。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为完善和健全深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），其内容如下：
一、公司制订本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
二、本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式：
公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的20%。如果在2017-2019年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2017-2019年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告！
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2017年3月7日
深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会2017年第二次会议相关事项
的事前认可和独立意见
作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立、审慎、客观的立场，审核了第三届董事会2017年第二次会议相关资料，对会议的相关事项进行了审查，予以事前认可并发表独立意见。
一、事前认可意见
公司已将第三届董事会2017年第二次会议的有关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。为公司收购巴西公司UNICOBA59.18%股权提供资产评估服务的机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格；拟收购巴西公司UNICOBA59.18%股权有利于公司整体盈利水平的提升，符合公司和全体股东的利益；实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力。我们同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
二、独立意见
1、 关于公司拟收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权的独立意见
公司本次拟收购的巴西电池公司Unicoba Baterias Participa??es S.A.为巴西市场优秀的电池生产商，拥有良好的市场品牌，其具备卓越的企业经营管理能力和广泛而优质的客户资源。本次交易完成后，公司将进一步拓展巴西及南美洲电池市场，持续提升公司整体价值，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司收购该公司59.18%股权。
2、 关于拟收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权资产评估事项的独立意见
为公司拟收购Unicoba 59.18%股权提供资产评估服务的机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
3、 关于员工持股计划的独立意见
（1）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于实现公司的持续发展，同意公司实施员工持股计划。
独立董事签字：
乔惠平________________
谢获宝________________
刘剑洪________________
2017 年03月07日
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
董事会关于公司第一期员工持股计划（草案）
符合《指导意见》等相关规定的说明
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《深圳市雄韬电源科技股份有限公司公司章程》制订，现对有关规定进行如下说明：
1、 公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、 本次员工持股计划符合《指导意见》员工持股计划的基本原则。
3、 本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效。
4、 公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
5、 监事会对《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单》进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
6、 公司本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》等相关规定。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2017年3月7日
