南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：临2017-015

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行事项已经2016年12月23日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并经2017年1月20日江苏省国资委出具的苏国资复[2017]6号批复同意。根据证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，2017年3月7日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了本次非公开发行方案调整事项，本次非公开发行方案调整事项尚需获得江苏省国资委的批准同意。本次非公开发行事项尚需经公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次发行对象为包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定对象投资者，其中新工集团拟以现金参与本次非公开发行股票，认购数量不低于8,000,000股。发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除新工集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

公司控股股东新工集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下：

单位：万元

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本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

5、本次非公开发行的股票数量不超过61,413,856股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

6、本次发行结束后，新工集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按照证监会及上交所的有关规定执行。

7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。

8、本次非公开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配情况”的相关披露。

10、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑相关风险因素。具体内容见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”之“四、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：南京化纤股份有限公司

英文名称：Nanjing Chemical Fibre CO.,Ltd

成立日期：1992年9月28日

上市日期：1996年3月8日

注册资本：30,706.9284万元

法定代表人：丁明国

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：南京化纤

股票代码：600889

注册地址：南京市六合区瓜埠镇大庙村

办公地址：江苏省南京市六合区瓜埠镇新材料产业园

邮政编码：211511

联系电话：025-84208005

传真号码：025-84208005

公司网站：www.ncfc.cn

电子信箱：ncfo@viscosefibre.com

经营范围：化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品（不含化学危险品）、包装材料、服装、针纺织品、自来水生产、销售；化工技术咨询服务；仓储服务；本企业自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口以及进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家提出供给侧改革及国企改革要求

2015年12月，国家提出推动传统行业“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。公司作为粘胶纤维行业骨干企业，肩负着引导行业产品结构调整、提升行业整体竞争力、实现行业升级及优质有效供给的历史使命。

2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指明了下一步国有企业改革方向，新一轮国有企业改革提速。2016年7月，国家主席习近平在全国国有企业改革座谈会上作出重要指示，必须理直气壮做强做优做大国有企业，实现国有资产保值增值。此外，江苏省国资委2011年6月发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》，在做强做优国有上市公司方面，强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。公司作为南京市国有控股上市公司，通过本次非公开发行可贯彻落实南京市委市政府关于进一步深化国有企业改革的精神，实现公司粘胶纤维主业的升级和战略转型，提高国有资本经营效率。

公司控股股东新工集团明确提出，在“十三五”期间“以医药产业、机电产业和化纤产业为核心主业”，并提出“化纤产业在结构调整与产业转型上争取新突破”的产业发展目标。本次非公开发行有利于做强做大公司主营业务，提升公司核心竞争力，契合控股股东新工集团的发展战略。

2、国家产业政策大力支持粘胶短纤向差别化方向发展

粘胶短纤行业是纺织工业的重要原料产业，在促进纺织行业产业结构调整、提升纺织行业技术水平方面具有重要作用。我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产业转型期，国家产业政策大力支持和鼓励利用可再生资源的再生纤维素纤维的发展，鼓励粘胶短纤行业向差别化、功能化和高技术化方向发展。行业相关主管部门先后出台了包括《纺织工业调整和振兴规划》、《纺织工业发展规划（2016~2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《再生纤维素纤维行业“十三五”发展规划》等一系列产业政策，明确提出加快发展差别化纤维，加快非织造用、阻燃、高湿模量、着色、异型等新型粘胶纤维产品开发和应用。同时，在发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中将多功能、差别化化学纤维生产列为鼓励类项目。

3、我国粘胶短纤市场景气度持续提升

2015年以来，受产能扩张放缓、市场消费升级以及棉花产量逐年降低的影响，粘胶短纤市场价格开始反弹并持续上扬，粘胶纤维行业整体盈利能力也随之持续增强。根据化纤工业协会的规划，随着“十三五”期间“中国制造2025”国家战略和“互联网+”行动计划的实施，高性能化、差别化、生态化纤维应用领域将会持续拓展，产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放，预计拥有舒适、环保、可再生等优质特性的粘胶短纤未来市场景气度将持续提升。

4、公司制定了夯实主业、拓展新业务领域的战略规划

本次非公开发行股票是公司实施主业升级发展与业务结构调整发展战略的重要举措，符合行业供给侧结构性改革需要，契合新工集团“结构调整与产业转型”的发展战略。本次非公开发行完成后，公司将在进一步做大做强粘胶纤维主业的基础上，积极在新材料等领域拓展新的业务，通过并购重组、资产注入等方式促进公司业务的进一步转型升级，提高公司盈利能力，在保持国有股东的控股地位的基础上实现国有资产的保值升值。

（二）本次非公开发行的目的

1、扩大产能规模，推进产品结构升级

近两年，公司粘胶短纤业务发展迅速，现有产能已不能满足公司业务发展的需要。与同行业龙头公司相比，公司现有产能规模较小。为了提高公司粘胶短纤业务的竞争力，需要进一步提高生产能力、扩大生产规模。同时，为了推进公司业务转型升级，顺应产业政策，紧跟行业发展趋势，开发生产符合行业发展方向和市场需求的差别化粘胶短纤是公司发展的必由之路。本次非公开发行募集资金主要用于生产高白度粘胶短纤维、高强度粘胶短纤维和抗菌竹纤维等差别化纤维，是公司扩大产能规模、推进产业升级的重要一步。

2、促进技术升级，抢占市场发展先机

近年来，我国粘胶短纤行业的技术水平有了很大提升，但是主要依靠引进国外技术，自主创新能力不强，产品的差别化率较低。由于粘胶短纤行业市场竞争激烈，为了使公司保持竞争力，在市场中处于有利地位，公司必须走技术进步的发展道路，开发、生产高附加值产品，抢占行业新一轮发展的制高点。本次非公开发行募投项目采用先进的装置设备，进一步增加生产线自动化水平，提高单线生产能力，使其能够适应未来国家政策对产业不断提升的要求，提高能源资源综合利用水平，确保在同行业中的领先地位。

3、降低生产成本，提高综合竞争力

粘胶纤维行业属于劳动密集型行业。近年来，受货币流动性因素影响，国内劳动用工价格的刚性上涨特征尤为明显。而印度、孟加拉国等国家劳动力成本相对较低，凭借劳动力成本优势，对我国粘胶短纤企业的竞争优势造成影响。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将提高生产装备先进水平，优化生产流程、加强工艺执行有效控制，提升单线生产能力，大幅度降低单位生产成本，实现制造费用最低化，并通过粘胶纤维差别化灵活调整生产，以进一步提高企业综合竞争力。

4、提升公司业绩，增强持续盈利能力

随着下游纺织行业的投入增长和粘胶短纤市场景气度的提升，公司近两年盈利能力得到进一步提高。本次非公开发行股票募投项目实施后，公司将新增16万吨差别化粘胶短纤生产能力，有利于公司提高市场占有率、巩固行业地位，充分分享新一轮粘胶短纤价格上涨带来的市场机遇。同时，随着技术升级和产品结构调整，差别化粘胶短纤将成为公司重要业务板块和盈利增长点，有利于公司进一步提升经营业绩，提高持续盈利能力和整体抗风险能力，充分发挥公司发展潜力。

三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

公司控股股东新工集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）。

（四）发行对象及认购方式

新工集团拟以现金参与本次非公开发行股票，认购数量不低于8,000,000股。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，新工集团认购的最低数量将作相应调整。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次发行的最终发行对象包括新工集团在内的不超过10名特定投资者，为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过61,413,856股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：

Q=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期

本次发行结束后，新工集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

（八）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

（九）上市地点

公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下：

单位：万元

■

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

由于本次发行对象中包括公司控股股东新工集团，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案出具之日，新工集团合计持有本公司41.45%股份，为本公司控股股东；南京市国资委持有新工集团100.00%股权，为本公司实际控制人。若按本次发行数量的上限61,413,856股测算，控股股东新工集团认购数量不低于8,000,000股，发行完成后，新工集团合计持股比例不低于36.71%。发行完成后，新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已于2016年12月23日经南京化纤第八届董事会第二十六次会议审议通过，并经2017年1月20日江苏省国资委出具的苏国资复[2017]6号批复同意。根据证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，2017年3月7日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行方案调整事项，本次非公开发行方案调整事项尚需获得江苏省国资委的批准同意。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行事项尚需经公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

在获得以上部门批准或核准后，公司将办理本次非公开发行股票的发行、登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、新工集团基本情况概述

公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

公司住所：南京市玄武区唱经楼西街65号

法定代表人：蒋兴宝

注册资本：417,352万元

成立日期：2008年4月29日

统一社会信用代码：91320100671347443B

二、股权控制关系

截至本预案出具之日，南京市国资委持有新工集团100.00%股权，股权控制关系如下：

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三、主营业务情况

新工集团的主要业务为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

四、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体，承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责。近三年，新工集团通过深化改革，资源盘整和资本运作，推动了优质资源向战略新兴产业和先进制造业集聚，先后投资了新一代超高精细显示TFT-LCD面板及模组项目、乐金新能源汽车动力锂电池项目、中航工业南京轻型航空动力项目、新型激光显示项目等一批重大产业项目，同时，以科技创新引领，积极推动旗下化纤、医药、机电等核心业务板块的转型升级发展。

五、最近一年简要财务报表

新工集团最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

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注：新工集团2016年度财务数据未经审计。

六、新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

新工集团董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、本次发行完成后公司同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

八、本预案披露前24个月内新工集团与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内新工集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。

九、附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要

公司与新工集团于2016年12月23日签署了《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，于2017年3月7日签署了《〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议签订主体

甲方：南京化纤股份有限公司（发行人）

乙方：南京新工投资集团有限责任公司（认购人）

（二）股份认购

发行人拟通过非公开发行A股股票募集资金，扣除发行费用后全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目；认购人同意认购发行人本次非公开发行的部分A股股票。

（三）股份认购的价格、数额及支付方式

1、股份认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

认购人新工集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

2、认购数量和金额

本次发行中，发行人拟发行不超过61,413,856股南京化纤股票，拟募集资金总额不超过15亿元，本次发行的股票总数最终以中国证监会核准的数量为准。

双方同意，本次发行中，认购人应以现金认购不低于8,000,000股南京化纤股票。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，认购人应认购的最低数量将作相应调整。最终的认购股票数量和认购金额应在不违反前述条件的基础上由双方协商确定。

若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

3、支付方式

在先决条件全部满足之日后，认购人应在收到发行人和本次发行的主承销商发出的书面缴款通知之日起三（3）个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将认购金额（以下简称“认购款”）转账至主承销商用于本次发行的账户。验资完毕后，认购款将根据规定划入发行人为本次发行开立的募集资金专项存储账户。

二零一七年三月

(下转94版)