南京化纤股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2017-011

南京化纤股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行对象：本次发行的最终发行对象为包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者。

2、认购方式：现金认购。

3、本次向特定对象非公开发行A股股票的相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“江苏省国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、董事会会议的召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京化纤股份有限公司章程》的有关规定。

（二）召开本次董事会会议的通知和相关材料已于2017年3月2日以传真和邮件方式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2017年3月7日9时30分在江苏省南京市六合区瓜埠镇大庙村红山精细化工园内南京法伯耳纺织有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。

（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名，董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部分高管人员列席会议。

（五）与会董事经过充分讨论，以投票表决方式审议通过了本次董事会会议的全部议案。

二、董事会会议的审议情况

本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司自查，认为公司已符合现行非公开发行A股股票的条件。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；

鉴于中国证券监督管理委员会于2017年2月15日发布《上市公司非公开发行股票实施细则（2017）》，并于2017年2月17日发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。公司拟根据相关要求对本次非公开发行的方案进行适当调整，主要涉及本次非公开发行的股票数量、定价基准日及相关内容。

本议案涉及关联交易，关联董事张卫东、王成君应回避表决。

经调整后本次非公开发行的具体方案内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（四）发行对象及认购方式

南京新工投资集团有限责任公司拟以现金参与认购本次非公开发行的公司股票，认购数量不低于8,000,000股。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，南京新工投资集团有限责任公司认购的最低数量将作相应调整。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次非公开发行的最终发行对象包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者，为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过61,413,856股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整，调整公式为：

Q=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次非公开发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次非公开发行股票数量的上限。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（六）限售期

本次发行结束后，南京新工投资集团有限责任公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（七）未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（八）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（九）上市地点

公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（十）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下：

■

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于〈南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；

根据调整后的本次非公开发行方案，董事会编制了《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联董事张卫东、王成君应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

4、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

根据调整后的本次非公开发行方案，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟以现金参与认购本次非公开发行的公司股票，认购数量不低于8,000,000股，上述认购行为构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事张卫东、王成君应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

5、审议通过《关于公司签署〈〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议〉的议案》；

根据调整后的本次非公开发行方案，南京新工投资集团有限责任公司拟与公司签订一份《〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事张卫东、王成君应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

6、审议通过《关于修订公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案》；

公司董事会根据调整后的本次非公开发行方案就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题制订了《南京化纤股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、关于公司第八届董事会第二十六次会议做出的部分决议不再提交股东大会审议的议案；

各位董事：

鉴于公司本次非公开发行的方案已经进行调整，第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于〈南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案》不再提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

根据本次董事会及第八届董事会第二十六次会议审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议：

（1） 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

（2） 关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案；

（3） 关于《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；

（4） 关于《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

（5） 关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案；

（6） 关于公司签署《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；

（7） 关于公司签署《〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》的议案；

（8） 关于修订公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案；

（9） 关于《南京化纤股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案；

（10） 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案。

鉴于公司本次非公开发行股票的相关事项尚需取得江苏省国资委的批准，因此公司2017年第一次临时股东大会另行通知。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2017-012

南京化纤股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行对象：本次发行的最终发行对象为包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者。

2、认购方式：现金认购。

3、本次向特定对象非公开发行A股股票的相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“江苏省国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、监事会会议的召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京化纤股份有限公司章程》的有关规定。

（二）召开本次监事会会议的通知和相关材料已于2017年3月2日以传真和邮件方式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于2017月3月7日14时30在江苏省南京市六合区瓜埠镇大庙村红山精细化工园内南京法伯耳纺织有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名，监事会主席袁渝娟女士主持会议。

（五）与会监事经过充分讨论，以投票表决方式审议通过了本次监事会会议的全部议案。

二、监事会会议的审议情况

本次会议以现场表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司自查，认为公司已符合现行非公开发行A股股票的条件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；

鉴于中国证券监督管理委员会于2017年2月15日发布《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》，并于2017年2月17日发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。公司拟根据相关要求对本次非公开发行的方案进行适当调整，主要涉及本次非公开发行的股票数量、定价基准日及相关内容。

本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。

经调整后本次非公开发行的具体方案内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（四）发行对象及认购方式

南京新工投资集团有限责任公司拟以现金参与认购本次非公开发行的公司股票，认购数量不低于8,000,000股。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，南京新工投资集团有限责任公司认购的最低数量将作相应调整。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次非公开发行的最终发行对象包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者，为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过61,413,856股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整，调整公式为：

Q=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次非公开发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次非公开发行股票数量的上限。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（六）限售期

本次发行结束后，南京新工投资集团有限责任公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（七）未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（八）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（九）上市地点

公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（十）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下：

■

本次发行事宜经审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于〈南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；

根据调整后的本次非公开发行方案，公司董事会编制了《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

4、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

根据调整后的本次非公开发行方案，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟以现金参与认购本次非公开发行的公司股票，认购数量不低于8,000,000股，上述认购行为构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

5、审议通过《关于公司签署〈〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议〉的议案》；

根据调整后的本次非公开发行方案，南京新工投资集团有限责任公司拟与公司签订一份《〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

6、审议通过《关于修订公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案》；

公司董事会根据调整后的本次非公开发行方案就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题制订了《南京化纤股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

南京化纤股份有限公司监事会

2017年3月9日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2017-013

南京化纤股份有限公司

关于调整2016年非公开发行股票

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票方案已经2016年12月23日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并经2017年1月20日江苏省国资委出具的苏国资复[2017]6号批复同意。具体内容详见公司2016年12月27日及2017年2月7日上海证券交易所网站的有关公告。

根据中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号）等有关法律、法规的要求，经2017年3月7日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，对2016年12月23日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

（一）发行价格及定价原则

原方案内容为：

“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年12月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.38元/股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

新工集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。”

调整为：

“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

公司控股股东新工集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）。”

（二）发行对象及认购方式

原方案内容为：

“新工集团拟以不低于20,000.00万元现金参与本次非公开发行股票，并确保本次发行后新工集团合计持有公司股份比例不低于34.00%。本次发行的最终发行对象包括新工集团在内的不超过10名特定投资者，为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。”

调整为：

“新工集团拟以现金参与本次非公开发行股票，认购数量不低于8,000,000股。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，新工集团认购的最低数量将作相应调整。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次发行的最终发行对象包括新工集团在内的不超过10名特定投资者，为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。”

（三）发行数量

原方案内容为：

“本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价11.38元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过131,810,193股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。

在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。”

调整为：

“本次非公开发行的股票数量不超过61,413,856股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：

Q=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。”

发行方案中，除上述“发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量”外，未做其他调整。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2017-014

南京化纤股份有限公司

关于修订公司2016年非公开发行

股票预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项，并经2017年1月20日江苏省国资委出具的苏国资复[2017]6号批复同意公司本次非公开发行股票方案。

根据中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号）等有关法律、法规的要求，公司于2017年3月7日召开了公司第八届董事会第二十八次会议，对《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》进行部分修订，调整了本次非公开发行股票方案中发行价格及定价原则、发行数量等事项，并据此编制了《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体修订内容如下：

■

修订后的《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见刊登于2017年3月8日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2017-016

南京化纤股份有限公司

关于非公开发行股票方案调整涉及

关联交易暨控股股东参与认购本次

发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元。公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）拟以现金参与认购。

2016年12月23日，公司与新工集团签署了《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，同日公司召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

2017年3月7日，公司与新工集团签署了《〈关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》，同日公司召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案。

本次非公开发行方案调整尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）的批准，本次非公开发行尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方新工集团介绍

1、新工集团基本情况

■

2、最近一年简要财务数据

新工集团最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：新工集团2016年度财务数据未经审计。

3、新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况

新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后公司同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

5、本公告披露前24个月内新工集团与公司之间的重大交易情况

本公告披露前24个月内新工集团及其控制的企业与公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。

（三）关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元，新工集团拟以现金认购不低于8,000,000股。

（四）附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要

1、协议签订主体

(下转94版)