新疆众和股份有限公司
第七届董事会2017年
第一次临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-004号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届董事会2017年
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2017年3月3日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了召开公司第七届董事会2017年第一次临时会议的通知，并于2017年3月8日以通讯表决的方式召开了公司第七届董事会2017年第一次临时会议。本次会议应参会董事8名，实际收到有效表决票8份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据总经理孙健先生提名，并经公司董事会提名委员会审查任职资格，公司董事会聘任陈长科先生、宁红女士为公司副总经理（简历附后）；上述人员任期自本项决议通过后起至第七届董事会届满之日止。
公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对聘任公司副总经理发表了如下独立意见：
（1）陈长科先生、宁红女士的学历、工作经历、身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求。
（2）经审查陈长科先生、宁红女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（3）综上所述，同意聘任陈长科先生、宁红女士为公司副总经理。
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新回避表决）。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易事项的公告》）
3、《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》）
上述第2项议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一七年三月九日
●报备文件
《新疆众和股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议》
附：简历
陈长科：男，汉族，45岁，党员，硕士研究生学历，中级工程师。现任新疆众和股份有限公司总经理助理，曾任特变电工股份有限公司新材料事业部副总工程师、新疆众和股份有限公司总工程师。
宁红：女，汉族，49岁，党员，博士研究生学历，提高待遇高级工程师。现任新疆众和股份有限公司总经理助理，曾任新疆众和股份有限公司信息总监。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-005号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于预计2017年度
日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议
●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司拟向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤、变压器、工业硅、线缆等产品，接受劳务
公司2*150MW热电联产机组以动力煤为燃料，工业硅为公司生产所用原材料之一，公司项目建设需要变压器、线缆等产品；而特变电工是全球领先的输变电企业，其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，拥有较多的煤炭采购渠道，其子公司从事多晶硅材料生产,因工业硅需求量大具有较强的议价能力。经双方协商一致，公司与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为13,000万元（含运费）；采购变压器、工业硅、线缆等产品，接受劳务，预计交易金额为5,000万元。
2、公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、石墨制品、太阳能支架等产品，提供劳务
铝合金杆、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，石墨制品是特变电工子公司生产多晶硅所用的材料之一，其光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架；而公司具有铝合金杆、铝制品、石墨制品及太阳能支架的生产供应能力。经双方协商一致，公司与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品等产品，提供劳务，预计交易金额35,000万元；销售石墨制品、太阳能支架，预计交易金额5,000万元。
3、公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）销售铝合金门窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程服务
公司具有铝合金门窗、铝制品等产品的生产供应能力，具有多年园林绿化工程服务经验，根据特变房产经营需要，经双方协商一致，公司与特变房产签订《框架协议》，公司拟向特变房产销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工程服务，预计交易金额7,000万元。
以上事项构成关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年3月8日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》。本次会议8名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他7名董事均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。
上述关联交易将提交公司2017年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工
名称：特变电工股份有限公司
法定代表人：张新
注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安南路52号
注册资本：3,243,460,886元
主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。
截至2015年12月31日，特变电工总资产702.59亿元，净资产246.69亿元；2015年实现营业收入374.52亿元，实现净利润20.25亿元。
2、特变房产
名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司
法定代表人：胡述军
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6 号办公楼
注册资本：5亿元
主要经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。
截至2015年12月31日，特变房产总资产306,248.98万元，净资产100,612.25万元；2015年度实现营业收入134,649.78万元，净利润15,181.90万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工持有本公司180,434,922股，占本公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
特变房产为特变电工第一大股东特变集团之全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与特变电工、特变房产分别就关联交易事宜签署2017年度日常关联交易框架协议，确定2017年度与公司关联方日常关联交易总额为65,000万元。
（一）公司向特变电工采购产品，接受零星工程劳务的关联交易
1、采购金额
■
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。
（2）工业硅、变压器、线缆等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定。
（3）工程劳务依据市场价格原则通过招标或磋商决定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
（1）动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定地点。途损由特变电工承担。
（2）工业硅、变压器、线缆由特变电工负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。
4、结算方式
（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工全额有效增值税专用发票后十五日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（3）变压器、线缆及提供劳务的付款方式以具体合同约定条款为准。
（二）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
■
双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝合金杆价格以发货当周长江现货A00铝锭的周均价为基础，按照产品型号规格每吨上浮1300-1400元加工费确定。具体价格根据产品规格型号依据市场价格原则磋商决定。
铝制品的具体价格根据特变电工采购的产品规格型号及采购数量，依据市场价格原则磋商决定。
（2）石墨制品、太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。
（3）工程劳务依据市场价格原则通过招标或协商决定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。
（2）石墨制品、太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变电工指定地点。
4、结算方式
（1）铝制品、石墨制品结算方式：铝制品、石墨制品根据具体产品，双方协商确定。
（2）铝合金杆结算方式：由公司根据特变电工确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，公司为特变电工开具相应金额的增值税专用发票，特变电工以6个月以内的银行承兑汇票在30日内结清全部货款。
（3）太阳能支架结算方式：根据项目进程，双方协商确定。
（三）公司向特变房产销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
■
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝合金门窗、铝制品等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
（2）园林绿化工程服务综合单价为根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
（1）铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变房产指定地点。
（2）铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点为特变房产指定地点。
4、结算方式
根据产品销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变电工开具有效发票。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一七年三月九日
● 备查文件
1、公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议；
2、公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议；
4、公司董事会审计委员会书面意见；
5、公司与特变电工、特变房产签订的《框架协议》。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2017-006
新疆众和股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月24日11点00分
召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月24日
至2017年3月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会2017年第一次临时会议、第七届监事会2017年第一次临时会议审议通过。相关公告于2017年3月9日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：特变电工股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年3月21日、3月22日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券战略投资部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991-6689800
传 真：0991-6689999
联 系 人：刘建昊、陶茜、朱莉敏
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2017年3月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆众和股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月24日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-007号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届监事会2017年
第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2017年3月3日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了召开公司第七届监事会2017年第一次临时会议的通知，并于2017年3月8日以通讯表决的方式召开了公司第七届监事会2017年第一次临时会议。本次会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
监事认真审议并表决通过了以下议案：
1、《公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易事项的公告》）
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一七年三月九日
●报备文件
《新疆众和股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议》
