湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《关于对湖北新洋丰肥业股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2017]第35号）的回复公告
证券代码：000902 证券简称：新洋丰公告编号：2017－008
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《关于对湖北新洋丰肥业股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2017]第35号）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对湖北新洋丰肥业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第35号），湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新洋丰”）对关注函中提出的问题进行落实，现回复如下:
问题1：未说明李文虎等31名股东是否有能力偿还2.3亿的现金，若无能力偿还，有何应对措施。
回复：
江苏绿港现代农业发展有限公司（以下简称“江苏绿港”）的李文虎等31名股东偿还资金主要来源：一是他们所持限售的新洋丰股票，待解除限售后在合法合规的前提下通过二级市场减持变现；二是他们自筹资金。经过协商，拟先由新洋丰控股股东湖北洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）全额承担并支付给上市公司，保证上市公司利益不受损失。后续由洋丰集团与李文虎等31名江苏绿港股东协商支付问题，如存在损失，由洋丰集团承担。
问题2：未说明李文虎等31名股东持有你公司锁定期为36个月的股票如何处理。
回复：
目前，李文虎等31名股东通过二级市场持有公司12,762,848股股票，占公司总股本的比例为0.971%，李文虎及31名自然人承诺：本次购买的股票于36个月后解锁，且未经公司书面同意，不得质押其本次购买的股票。此部分股票已于2016年11月11日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定。此次方案调整后，这部分股票依然维持原限售承诺。
问题3：你公司与江苏绿港进行重新协商并签订补充协议，但未提供最新的审计报告。
回复：
公司原受让李文虎等31名股东持有的江苏绿港51%股权的定价依据是基于原已经披露的审计评估结果，2017年2月24日公司签订《补充协议》，约定由新洋丰以现金4,000万元购买江苏绿港10%的股权，低于公司2016年7月17日签订的《股权转让协议》约定由新洋丰用3.99亿收购江苏绿港51%的估值。现根据江苏绿港的评估结果并结合过渡期该公司的经营情况以及江苏绿港未来发展战略，在充分保护上市公司及股东权益的前提下，重新协商签订的《补充协议》。根据相关规则及《公司章程》规定，本投资事项在董事长的审批权限内，本投资事项无需重新审计。为了保证股东的权益，公司将于3月15日召开临时股东大会审议《关于签署<与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》，并及时披露事项进展。
问题4：你公司与江苏绿港签订补充协议，同时终止了2016年7月与其签订的盈利补偿协议，构成承诺变更。
回复：
由于原协议规定的过渡期内协议双方在发展战略、经营理念、企业文化上存在分歧，继续推进本次交易不确定性较大，不利于维护上市公司及股东利益，为了更好地控制上市公司对外投资风险和保护股东利益、给予江苏绿港未来发展及各方合作更大的灵活性，继续贯彻公司现代化农业方向的转型战略，公司同意签署《补充协议》，将公司购买李文虎等31名股东合计持有的江苏绿港51%股权修改为持有的江苏绿港10%股权。
公司此次签订《补充协议》，同时终止了2016年7月17日签订的《盈利补偿协议》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定：如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
公司已经根据监管规定，于2017年2月25日披露了4则公告：
（1）第六届董事会第二十二次会议决议公告（公告编号2017-004）；
（2）关于签署《与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议》的公告（公告编号：2017-005）；
（3）关于召开2017年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2017-006）；
（4）湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
公司将于近日在指定信披媒体上刊登《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知的更正公告》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知（更正后）》，敬请关注相关内容。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二0一七年三月九日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－009
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2017年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，现对“会议审议事项”的相关内容进行更正，由此给投资者带来的不便，敬请广大投资者谅解。更正后的股东大会通知具体内容如下：
更正前：
二、会议审议事项
审议《关于签署<与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》；
本议案已经2017年2月24日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2017年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
更正后：
二、会议审议事项
审议《关于签署<与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》；
本议案已经2017年2月24日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2017年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特别提示：本次会议审议的议案属于关联股东回避事项，关联股东李文虎等31名股东需回避表决。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2017年3月9日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－010
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2017年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2017年2月24日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年3月15日（星期三）下午14：30
（2）网络投票时间：2017年3月14日—2017年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2017年3月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2017年3月14日下午15：00至2017年3月15日下午15：00期间的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。
6．会议出席对象：
（1）截止2017年3月9日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7．现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。
二、会议审议事项
审议《关于签署<与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》；
本议案已经2017年2月24日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2017年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特别提示：本次会议审议的议案属于关联股东回避事项，关联股东李文虎等31名股东需回避表决。
三、现场会议登记方法
1．登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2．登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。
3．登记时间：2017年3月9日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。
4．出席会议所需携带资料
（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．会议联系方式
联 系 人：宋帆 郑丽
联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679
传 真： (0724) 8706679
办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号
邮政编码：448000
2．会议费用
本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1．公司第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
附件：1. 参加网络投票的具体操作流程
2. 授权委托书
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2017年3月9日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码：360902。
2．投票简称：洋丰投票。
3．议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见：对本次临时股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对本次临时股东大会所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2017年3月15日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。
本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：
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委托人姓名（或名称）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2017年 月 日
