山东益生种畜禽股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-025

山东益生种畜禽股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年03月08日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第四届董事会第二次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2017年02月25日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

1、审议通过《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》：

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

第一副董事长兼总经理迟汉东先生，副董事长耿培梁先生，董事兼副总经理曲立新先生，董事兼副总经理巩新民先生，董事、总督察员纪永梅女士为本次股票期权激励计划（草案）的激励对象，作为关联董事回避表决；激励对象董事会秘书姜泰邦先生为董事长曹积生先生配偶的弟弟，故曹积生先生作为关联董事回避表决。

其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

第一副董事长兼总经理迟汉东先生，副董事长耿培梁先生，董事兼副总经理曲立新先生，董事兼副总经理巩新民先生，董事、总督察员纪永梅女士为本次股票期权激励计划（草案）的激励对象，作为关联董事回避表决；激励对象董事会秘书姜泰邦先生为董事长曹积生先生配偶的弟弟，故曹积生先生作为关联董事回避表决。

其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

为保证公司股票期权与限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（10）为股票期权激励计划的实施，授权董事会委任相关中介机构。

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件。

（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第一副董事长兼总经理迟汉东先生，副董事长耿培梁先生，董事兼副总经理曲立新先生，董事兼副总经理巩新民先生，董事、总督察员纪永梅女士为本次股票期权激励计划（草案）的激励对象，作为关联董事回避表决；激励对象董事会秘书姜泰邦先生为董事长曹积生先生配偶的弟弟，故曹积生先生作为关联董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年03月09日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-026

山东益生种畜禽股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2017年03月08日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第四届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年02月25日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

1、审议通过《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司核心管理人员激励约束机制、有效调动员工的积极性，保障公司抓住行业发展机遇，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核查后，认为：

公司本次股权激励计划授予权益的激励对象主要是公司董事、高级管理人员、核心管理人员（不包括独立董事、监事）、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（6）担任公司独立董事/监事；（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（8）中国证监会认定的其他情形。

综上，列入本次激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

1、监事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

监事会

2017年03月09日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-027

山东益生种畜禽股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：

公司董事会。

本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年03月24日下午14：30开始，会期半天；

（2）网络投票时间为：2017年03月23日-03月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年03月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年03月23日15:00至2017年03月24日15:00的任意时间。

4、会议召开方式：

本次会议采取现场投票、网络投票以及独立董事投票权征集相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会提供征集投票权方式，由独立董事刘学信先生作为征集人，《独立董事征集委托投票权报告书》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司股东可以选择三种投票方式中的一种方式参与股东大会，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2017年03月17日。

6、出席对象：

（1）2017年03月17日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

7、现场会议召开地点：

山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

（1）实施激励计划的目的；

（2）激励对象的确定依据和范围；

（3）激励计划的股票来源和激励计划标的股票数量；

（4）激励计划的分配；

（5）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期；

（6）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

（7）激励对象获授期权、行权的条件；

（8）激励计划的调整方法和程序；

（9）股票期权的会计处理；

（10）激励计划的实施程序；

（11）公司与激励对象各自的权利义务；

（12）公司与激励对象发生异动的处理。

2、审议《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案经由公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过后提交，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，且关联股东需回避表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会，公司将对上述议案的中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2017年03月22日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

2、登记地点：

山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司董事会办公室。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；

委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在现场会议登记截至时间前到达为准），本次会议不接受电话登记。

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362458；投票简称：益生投票。

2、投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年03月24日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；

3、在投票当日，“益生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。如下表所示：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见与委托数量的对照关系如下表：

■

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年03月23日15:00至2017年03月24日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：唐文涛。

电话号码：0535-2119065。

传真号码：0535-2119002。

电子信箱：dsh@yishenggufen.com。

联系地址：山东省烟台市福山区（空港路南）益生路1号。

邮政编码：265508。

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、董事会决议。

2、监事会决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年03月09日

附件：授权委托书

山东益生种畜禽股份有限公司

2017年第三次临时股东大会

授权委托书

本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2017年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本人/本单位对本次股东大会所审事项的投票指示如下：

■

投票说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人身份证件号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：2017年03月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-029

山东益生种畜禽股份有限公司

关于控股股东部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年03月07日接到控股股东、实际控制人曹积生先生通知，曹积生先生在安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）办理了股权质押融资业务。现将相关事项公告如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，曹积生先生持有公司股份159,641,028股，占公司股份总数（333,516,139股）的47.87%。截至本公告披露日，曹积生先生累计质押所持有的公司股份78,406,900股，占公司股份总数的23.51%。

二、备查文件

股票质押登记证明。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年03月09日