华电重工股份有限公司
第二届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2017-005
华电重工股份有限公司
第二届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次临时会议通知于2017年3月3日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月8日以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名（其中郑晓明先生、陈磊先生、陆大明先生3名董事因工作原因以通讯方式进行表决，董事刘青先生因工作原因不能现场出席会议，授权委托董事许全坤先生出席会议并表决，其余5名董事为现场表决），公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长孙青松先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意为实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，使用闲置募集资金60,000万元暂时用于补充流动资金，期限自本次董事会审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。本次审议的补充流动资金额度不得与之前批准的补充流动资金额度累加使用。
具体内容详见公司于2017年3月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均就本议案发表明确的同意意见：
独立董事认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《章程》的相关规定。在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，用闲置募集资金60,000万元暂时补充流动资金，有利于实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司第二届董事会第八次临时会议所审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。本次审议的补充流动资金额度不得与之前批准的补充流动资金额度累加使用。
保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会会议审议通过，独立董事、监事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分闲置募集暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。招商证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促华电重工履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。本保荐机构同意华电重工本次使用60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
二、关于为全资子公司华电重工机械有限公司15,000万元银行授信提供担保的议案
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
为解决华电重工机械有限公司资金需求问题，缓解其资金压力，确保其更好的完成2017年经营计划，同意公司为其在前次15,000万元银行综合授信到期后，继续向银行申请15,000万元综合授信提供担保。
独立董事认为：公司为全资子公司华电重工机械有限公司15,000万元银行授信提供担保，能够有效地解决其资金需求问题，有利于其更好地完成2017年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项。
具体内容详见公司于2017年3月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《为全资子公司华电重工机械有限公司提供担保的公告》。
上网公告附件
（一）华电重工股份有限公司独立董事对第二届董事会第八次临时会议所审议事项的独立意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一七年三月八日
报备文件
（一）华电重工股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议。
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2017-006
华电重工股份有限公司
第二届监事会第六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司第二届监事会第六次临时会议通知于2017年3月3日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月8日上午11时在公司会议室召开。公司监事5名，实到监事4名（监事闫平先生因工作原因不能现场出席会议，授权委托监事田祺先生出席会议并表决）。公司董事会秘书及其他相关人员列席会议。本次会议由公司监事会主席侯佳伟先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
监事会经审议认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。本次审议的补充流动资金额度不得与之前批准的补充流动资金额度累加使用。
二、关于为全资子公司华电重工机械有限公司15,000万元银行授信提供担保的议案
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
特此公告。
华电重工股份有限公司监事会
二〇一七年三月八日
报备文件
（一）华电重工股份有限公司第二届监事会第六次临时会议决议。
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2017-007
华电重工股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将使用60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），公司首次公开发行股票15,000万股，每股发行价格为10元，募集资金总额为150,000万元，扣除发行费用5,420万元后，募集资金净额为144,580万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。公司对募集资金采取了专户存储。
2016年，公司根据第二届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金。2017年3月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2016年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还募集资金的公告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）本次募集资金专户的开立及存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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2015年12月29日，公司、华电重工机械有限公司及招商证券与中国建设银行天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2016年12月31日，各募集资金专户的存储情况如下：
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（二）2016年度募集资金使用情况
截至目前，公司按照募集资金投入计划，共使用募集资金35,809.32万元，用于华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目、华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目、补充工程项目运营资金项目，各募投项目募集资金余额明细如下：
单位：万元
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2016年，公司根据第二届董事会第六次临时会议决议，滚动使用募集资金45,000万元用于购买银行等金融机构的保本保证收益型理财产品。上述理财资金到期归还日为2017年3月10日以前。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）使用募集资金的目的
公司物料输送系统工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋与环境工程等板块的业务流程尽管于部分环节存在细微差别，但整体结构一致，均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目执行、竣工验收、结算等几大环节，其中部分环节需使用运营资金：
1、投标环节运营资金需求
公司大部分工程项目均需以投标方式获得，按照行业惯例，公司需在投标时向项目业主缴纳一定金额的投标保证金，一般为工程项目合同金额的0.5%，占用期限一般为6个月。
2、项目执行环节运营资金需求
工程项目进入执行阶段，业主按合同节点支付工程款，因业主付款和结算时间周期较长，需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出，该部分支出一般由公司及供应商垫付。
3、竣工验收环节运营资金需求
工程项目完工后，业主一般按合同金额的5%-10%留取质保金，质保金在质保期期满时支付，质保期一般为项目完工之日起1年；对于公司承揽的部分配套或分部工程，质保期的起点可能为整套工程验收时点，相应的质保期可能有所延长。
根据目前投标保证金及质保金的占用情况以及对工程项目运营资金的需求，综合考虑通过自身积累所形成的资金来源，公司存在运营资金缺口60,000万元。
（二）补充流动资金的额度及期限
公司拟使用暂时闲置的募集资金60,000万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自董事会审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。另外，本次审议的补充流动资金额度不得与之前批准的补充流动资金额度累加使用。
为保障募集资金项目正常进行，若募集资金项目需要，公司亦可提前将该部分资金归还至募集资金专户。
（三）持续信息披露
公司将在本次使用募集资金补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
四、对公司经营的影响
公司根据募投项目进度安排和资金投入计划使用60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，可以提高募集资金的使用效率，按同期银行贷款基准利率，预计可以节省财务费用2,610万元，符合全体股东的利益。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第二届董事会第八次临时会议审议批准，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见，符合监管机构要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《章程》的相关规定。
2、在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，用闲置募集资金60,000万元暂时补充流动资金，有利于实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们同意公司第二届董事会第八次临时会议所审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）监事会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。本次审议的补充流动资金额度不得与之前批准的补充流动资金额度累加使用。
（三）保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会会议审议通过，独立董事、监事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分闲置募集暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。招商证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促华电重工履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。本保荐机构同意华电重工本次使用60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一七年三月八日
报备文件
（一）华电重工股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议；
（二）华电重工股份有限公司第二届监事会第六次临时会议决议；
（三）华电重工股份有限公司独立董事对第二届董事会第八次临时会议所审议事项的独立意见；
（四）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2017-008
华电重工股份有限公司
为全资子公司华电重工机械有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次担保系公司为全资子公司华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）提供担保。
本次为重工机械提供的担保额度为15,000万元。截至目前，公司为重工机械15,000万元银行综合授信提供担保（不含本次）。
重工机械没有为本次担保向公司提供反担保。
目前公司在保项目没有逾期担保的情况。
一、担保情况概述
重工机械于2016年向银行申请的15,000万元综合授信即将到期，因其经营需要，需继续向银行申请综合授信15,000万元，用于开立保函、承兑汇票以及流动资金贷款等。华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）就上述综合授信向银行提供担保。
公司于2017年3月8日召开第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于为全资子公司华电重工机械有限公司15,000万元银行授信提供担保的议案》，同意本次担保事项。独立董事就本次担保发表同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
重工机械，2004年4月9日成立，法定代表人侯旭华，注册资本22,000万元,为公司全资子公司，住所及经营地为天津市北辰区北辰科技园区景顺路8号，经营范围为起重运输设备（经特种设备安全监察部门许可后经营）、金属结构制品、发电成套设备制造；机电工程承包；机电工程产品设计及技术咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。主营业务包括高端钢结构产品及物料输送设备生产制造。
截至2015年12月31日，重工机械资产总额6.90亿元，净资产3.49亿元、资产负债率49.48%。2015年实现净利润2,036.62万元（经审计）。截至2016年12月31日，重工机械资产负债率为46.08%（未经审计）。
重工机械为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保不属于关联交易。
三、担保协议的主要内容
担保人：华电重工股份有限公司；
被担保人：华电重工机械有限公司；
担保金额：15,000万元；
担保期限：与银行综合授信期限一致；
担保费用：本次担保不向重工机械收取担保费用；
担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、重工机械、银行等三方按照市场原则协商确定。
四、董事会、独立董事意见
董事会意见：本次为重工机械向银行申请15,000万元综合授信提供担保，可以加强重工机械独立承揽外部项目能力，缓解其资金压力，有益于重工机械持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保15,000万元占公司最近一期经审计净资产的4.04%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，重工机械经营状况不断改善，其申请的信用额度和经营实际相匹配，代偿风险较小。
独立董事意见：公司为全资子公司华电重工机械有限公司15,000万元银行授信提供担保，能够有效地解决其资金需求问题，有利于其更好地完成2017年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外提供担保总额为45,270万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的12.19%。其中，对全资及控股子公司提供的担保总额为45,270万元，占公司最近一期经审计净资产的12.19%。目前在保项目没有逾期担保的情况，也没有代偿情况。
六、上网公告附件
（一）被担保人华电重工机械有限公司最近一期财务报表。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一七年三月八日
报备文件
（一）华电重工股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议；
（二）华电重工股份有限公司独立董事对第二届董事会第八次临时会议所审议事项的独立意见；
（三）华电重工股份有限公司第二届监事会第六次临时会议决议。
