白银有色集团股份有限公司

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临007号

白银有色集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）698,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币1.78元/股，新股发行募集资金总额为人民币1,242,440,000.00元，扣除发行费用113,200,122.33 元，募集资金净额为人民币1,129,239,877.67元。上述募集资金于2017年2月9日全部到位，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（京永验字（2017）第210009号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，本公司于2017年3月7日同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国农业银行股份有限公司白银大什字支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称“《协议》”）。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司已在开户银行开立募集资金专项账户（以下称“专户”），具体如下：

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三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

本公司同中信建投证券与开户银行签订的《协议》，主要内容如下：

甲方：白银有色集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国农业银行股份有限公司白银大什字支行（以下简称“乙方”）

丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1.甲方在乙方中信银行中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的专户仅用于甲方收购红鹭矿业公司93.02%股权募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

甲方在乙方中国农业银行股份有限公司白银大什字支行开设的专户仅用于甲方小铁山矿八中段以下深部开拓工程募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人徐子桐、黄传照可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6.甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月九日