华融置业有限责任公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券上市前，发行人最近一期净资产为166.45亿元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.04亿元（2013年-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

五、公司主营业务包括资本投资业和房地产开发经营。2013年-2016年9月30日，发行人总资产分别为97.63亿元、291.43亿元、903.23亿元和1,334.50亿元，累积增长了12.67倍。资产规模快速增长，主要因为发行人增资控股相关子公司将业务范围从房地产扩大到资本投资服务，并获得快速发展，目前资本投资服务业务规模在发行人业务板块中占据主要份额。虽然发行人业务稳步增长，盈利水平大幅提高，同时发行人唯一股东中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股、国内市值最大的金融资产管理公司，资金实力雄厚，对发行人在融资和流动性方面能提供强大的支持，但不排除发行人未来继续进行资产重组，资产规模出现较大变化的可能。

六、国家为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。如果发行人无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，可能在经营管理上处于被动和不利局面。另外，发行人控股子公司华融国际从事境内外股权、债权和夹层资本投融资业务，发行人控股子公司华融渝富从事股权投资基金管理业务，此两项业务面临市场利率波动和投资标的收益不确定性的风险，虽然有完善的内部风险控制制度，但依然可能会因金融市场急剧波动而带来投资收益的波动。

七、2013年-2016年9月30日，发行人合并报表总负债分别为65.68亿元、259.27亿元、827.61亿元和1168.05亿元，资产负债率分别为67.28%、88.97%、91.63%和87.53%。资产负债率较高，且增加较快，主要因为2014年公司以同一控制方式合并华融国际，主营业务由房地产拓展到资本投资服务业。华融国际属于非银行金融机构，从事资本投资服务业，行业特点是利用较高的资金杠杆进行投资，提高资本回报率，合并华融国际后公司总体资产负债率提高较快；另外，最近三年公司房地产业务发展较快，公司加大借款进行项目投资，也一定程度提高了公司资产负债率。2016年9月30日，公司房地产业务板块资产负债率86.32%，其中包含34.04亿元预收的房屋销售及租赁款，若扣除预收的房屋销售及租赁款，房地产业务板块资产负债率82.94%。较高的资产负债率，一方面能获得较高的净资产回报率，但另一方面也对公司债务控制和风险管理水平提出更高要求。如果发行人不能有效地进行资产负债管理，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响发行人的财务状况和生产经营成果，从而对本次债券偿还造成不利影响。

八、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。另外，发行人较强的融资能力也为本次债券本息偿付提供了有力保障。2013年-2016年1-9月，公司实现营业总收入分别为5.00亿元、33.30亿元、56.42亿元和37.87亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为6.00亿元、10.22亿元、25.91亿元和30.88亿元，盈利能力逐年增强。2013年-2016年1-9月，公司经营活动产生的现金净流量分别为2.47亿元、-14.44亿元、-257.55亿元和-252.94亿元，主要由于最近三年公司地产和资本投资业务规模快速增长，营运资金大幅投入所致。2013-2016年1-9月公司营运资金增加额为14.34亿元、103.65亿元、326.10亿元和247.68亿元，主要体现在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项类金融投资等流动性较高资产的增加。发行人子公司华融国际是中国华融旗下海外融资控股平台，强大的融资能力为其快速发展提供了有力支持，2013-2016年1-9月，公司筹资活动净现金流分别为32.06亿元、153.00亿元、497.57亿元和429.16亿元，现金及现金等价物净增加额分别为10.48亿元、28.39亿元、99.06亿元和22.14亿元。虽然公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，可快速变现的流动资产规模较大，但在本次债券存续期内，若发行人未来金融资产受系统性风险影响出现大幅减值、房地产销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会使得发行人经营活动现金净流量持续为负，影响本次债券本息的按期兑付。

九、本公司并表子公司华融国际、华融渝富主要从事资本投资服务业，两家公司均通过同一控制方式合并纳入本公司。由于华融国际与华融渝富从事的资本投资服务业与公司传统主营业务房地业的业务模式有较大差别，因而这两家公司在业务运作上保持相对独立，有自身完善的公司治理。本公司对华融国际、华融渝富两家公司绝对控股，代表公司股东中国华融行使股东权利，出席公司股东会，具有与股权份额相等的投票权。公司在华融渝富7名董事会成员中有权提名选举4名董事；公司代表股东中国华融提名选举华融国际董事会全部成员。

十、2013年-2016年9月30日，发行人房地产存货分别为34.82亿元、55.56亿元、108.72亿元和184.57亿元，呈逐年上升趋势，主要因为发行人近两年进行土地储备并开发新项目，尚未大规模竣工。发行人最近三年库存周转率分别为0.13、0.12和0.22，周转率较低但有所改善。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。随着发行人前期投入的房产项目陆续进行销售，库存周转率在逐步改善。未来发行人尚需采取有效措施继续加大销售，应对去化压力，提高存货周转效率。

十一、近年来我国房地产市场景气度呈现波动，市场分化加剧。公司存量及新建项目多位于二、三线城市，其后续开发面临的市场风险加大，部分项目存在去库存压力；发行人房地产项目多来自于中国华融不良债权或相关投资。该类项目开发难度相对较大，这对公司各项业务能力提出了更高要求；由于业务快速扩张，近年来发行人房地产板块负债水平趋升，债务负担有所加重；此外发行人房地产业务后续投资规模较大，外部融资缺口仍有可能持续上升，这将对公司财务稳定性和筹资能力带来挑战。

十二、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。截至2015年12月31日，发行人抵/质押借款余额共计26.07亿元，占公司总负债比例为3.15%。发行人抵押借款以部分土地使用权及在建工程等作为抵押物。若未来发行人未能足额按期偿付上述抵质押借款，导致发行人抵质押资产被冻结和处置，将对正常经营活动造成不利影响，从而有可能影响本次债券的按时还本付息。

十三、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资信评级机构网站（http://www.shxsj.com）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

十五、因本期债券起息日在2017年1月1日以后，本期债券全称由华融置业有限责任公司2016年公司债券变更为华融置业有限责任公司2017年公司债券。更名事宜不影响相关申请文件法律效力，相关申请文件继续有效。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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特别说明：本募集说明书摘要中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数差异。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

注册名称：华融置业有限责任公司

法定代表人：陈 鹏

设立日期：1994年5月26日

注册资本：185,000万元

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2462

统一社会信用代码：914404002797022955

联系地址：北京市西城区百万庄大街甲2号院

联系电话：010-57649122

邮政编码：100037

所属行业：资本投资服务业

业务范围：股权投资、债权投资、夹层投资及股权投资基金管理；房地产开发经营、房地产投资与管理；城市基础设施建设；物业管理；酒店投资与管理；房屋租赁；物资供应；建筑和机电设备采购。

（二）核准情况及核准规模

2016年2月3日，公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了华融置业有限责任公司申请公开发行19亿公司债券的议案，并提交股东中国华融审议。

2016年3月16日，根据中国华融资产管理股份有限公司《关于华融置业发行公司债券有关事项的批复》，中国华融资产管理股份有限公司同意发行人发行期限不超过5年的公司债券19亿元。

经中国证监会于2017年1月11日签发的“证监许可[2017]48 号”文核准，公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过19亿元（含19亿元）的公司债券。

（三）本次债券的主要条款

1、发行主体：华融置业有限责任公司。

2、债券名称：华融置业有限责任公司2017年公司债券

3、债券期限：本次债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行规模：本次债券发行总额为19亿元，一次发行完毕。

5、债券利率及其确定方式：本次债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本次债券存续期内第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

6、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

7、发行价格：本次债券按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

12、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。

13、担保情况：本次债券为无担保债券。

14、起息日：本次债券的起息日为2017年3月13日。

15、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日：本次债券的付息日为2018年至2022年每年的3月13日，若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的付息日为2018年至2020年每年的3月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

17、到期日：本次债券的到期日为2022年3月13日，若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的到期日为2020年3月13日。

18、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。

19、兑付日：本次债券的兑付日为2022年3月13日。若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的兑付日为2020年3月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

20、兑付方式及金额：本次债券兑付方式为到期兑付，兑付金额为本次债券的票面面值。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则本次债券回售部分的兑付金额为所回售债券的票面面值，第5年末兑付的金额为本次债券票面面值减去已回售部分债券的票面面值。

21、计息期限：本次债券的计息期限为2017年3月13日至2022年3月12日，若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的计息期限为2017年3月13日至2020年3月12日。

22、还本付息方式及支付金额：本次债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

23、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：公司聘请华融证券股份有限公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人，聘请国海证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人。

24、发行方式、发行对象和配售规则：本次债券发行采取簿记发行方式，面向拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的合格投资者询价配售，由主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。公司和主承销商协商确定本次债券的最终配售结果。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

25、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

27、质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

28、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。

29、募集资金专项账户：

账户名称：华融置业有限责任公司

开户银行：浦发银行北京富力城支行

银行账户：91380155000000501

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券发行及上市安排

1、发行公告刊登日期：2017年3月9日。

2、发行首日：2017年3月13日。

3、网下发行期限：2017年3月13日至2017年3月14日，共2个工作日。

本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：华融置业有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2462

联系地址：北京市西城区百万庄大街甲2号院

法定代表人：陈 鹏

联系人：邹阳

联系电话：010-57649122

传真：010-57649134

（二）主承销商、簿记管理人

名称：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层

法定代表人：祝献忠

联系人：贡峻、甘泉

联系电话：010-85556375、010-85556446

传真：010-85556405

（三）债券受托管理人、副主承销商

名称：国海证券股份有限公司

住所：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1009

法定代表人：何春梅

联系人：朱臣君

联系电话：010-88576696

传真：010-88576966

（四）发行人律师

名称：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

负责人：彭雪峰

经办律师：王立宏、韩静、孙超

联系电话：010-58137552、010-58137125、010-58137360

传真：010-58137778

（五）会计师事务所

1、名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（2013-2014年度）

住所：上海市南京东路61号4楼

负责人：朱建弟

联系人：许培梅

联系电话：010-56730090

传真：010-56730000

2、名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（2015年度）

住所：上海市延安东路222号外滩中心30楼

负责人：童传江

联系人：高天福

联系电话：010-85207788-4525

传真：010-85181218

（六）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：朱荣恩

联系人：潘超

联系电话：021-63521885

传真：021-63521885

（七）簿记管理人收款银行

账户名称：华融证券股份有限公司

账号：0200003619027306965

开户银行：中国工商银行北京礼士路支行

大额支付系统号：102100000361

联行号：20100023

开户银行联系人：窦宇

联系电话：15010444584

（八）募集资金专项账户开户银行

名称：浦发银行北京富力城支行

住所：北京市朝阳区东三环中路61号

联系地址：北京市朝阳区东三环中路61号

负责人：梁淼鑫

联系人：孙跃

联系电话：18601232689

传真：010-50037709

（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

（十一）副主承销商、分销商

副主承销商：国海证券股份有限公司

住所：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1009

法定代表人：何春梅

联系人：朱臣君

联系电话：010-88576696

分销商：开源证券股份有限公司

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

法定代表人：李刚

联系人：刘富龙

联系电话：010-58080588

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意国海证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年12月31日，发行人股东中国华融资产管理股份有限公司持有本次债券主承销商华融证券股份有限公司股份数量为381,249.25万股，持股比例为81.56%。

除此以外，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次债券发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经上海新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。上海新世纪出具了《华融置业有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，该评级报告在网站http://www.shxsj.com予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，AA+级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

上海新世纪评级肯定了发行人强大的股东背景、丰富的项目资源储备、持续增长的签约销售额以及畅通的融资渠道等因素对公司信用质量的支持；同时也关注到房地产市场持续分化、公司债务规模及负债率水平进一步上升及土地、工程投资支出规模较大等因素对发行人信用状况产生的影响。

1、正面

股东背景好，支持力度较大。发行人实际控制人中国华融是财政部直属四大资产管理公司之一，综合实力雄厚。作为中国华融旗下唯一房地产平台，公司可在资本补充、业务协同和流动性支持等方面获得实际控制人有力支持。

住宅地产开发已经积累一定的经验。经过多年发展，发行人在住宅地产开发领域积累了一定的开发、建设和销售经验，这为公司未来地产业务发展创造了有利条件。

下属子公司股权价值较高。发行人下属子公司华融国际为中国华融集团旗下最主要海外平台，战略地位突出，且资产规模大、盈利能力强，股权价值较高，可为公司债务偿付提供一定支撑。

2、关注

房地产行业风险。近年来我国房地产市场景气度呈现波动，市场分化加剧。公司存量及新建项目多位于二、三线城市，其后续开发面临的市场风险加大，部分项目存在去库存压力。

业务模式风险。发行人房地产项目多来自于中国华融不良债权或相关投资。该类项目开发难度相对较大，这对公司各项业务能力提出了更高要求。

财务稳定性风险。由于业务快速扩张，近年来发行人房地产板块负债水平趋升，债务负担有所加重。此外发行人房地产业务后续投资规模较大，外部融资缺口仍有可能持续上升，这将对公司财务稳定性和筹资能力带来更大挑战。

子公司控制力较弱。发行人并表子公司华融国际及华融渝富运作相对独立，公司对上述子公司各项资源控制能力较弱。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和上海新世纪资信评估投资服务有限公司对跟踪评级的有关要求，上海新世纪评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按上海新世纪评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知上海新世纪评级并提供有关资料。

上海新世纪评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，上海新世纪评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，上海新世纪评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在上海新世纪评级公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送发行人、监管部门等。

（四）其他重要事项

无。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2015年12月31日，发行人获得银行授信额度合计28亿元，其中未使用授信额度为10亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期公司未在境内发行过公司债券。

发行人2013年没有应付债券。2014年-2016年9月末，发行人应付债券分别为90.81亿元和425.33亿元和602.85亿元，均为发行人子公司华融国际在境外发行的美元债券、美元中期票据以及港币可转换票据。

截至2016年9月30日，发行人子公司华融国际通过其控股子公司在境外发行美元债券、中期票据和可转换票据情况如下：

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可转换票据2014年2月19日由华融国际子公司天行国际金融集团（该公司2015年10月更名为华融国际金融控股有限公司）发行，截至2015年12月31日，由于投资人行使转股权，该笔可转换票据账面余额3,000万港币，截至2016年1月7日，所有可转换票据均转换为天行国际金融集团的股份。

华融国际在境外发行的债券由其自身承担偿还责任，华融国际境外债券与本次债券偿还不存在直接的资金挤占冲突，也没有优先劣后差别。

截至本募集说明书摘要签发日，发行人子公司华融国际在境外发行的美元中期票据、美元债券均按期偿付，没有出现不能支付或延期支付的情况，也没有出现发行人资金使用与募集用途不相同的情况。

华融国际是具有独立法人资格的境外公司，本公司作为华融国际的股东以出资额为限承担有限责任。本公司对华融国际的债务没有提供任何形式的担保或保证。

华融国际的资产负债率较高， 2015年末其资产中82.49%为流动性较高的金融资产，无重大资产受限或对外部提供重大担保，负债中74.29%为期限3-10年的低息美元债券，偿债压力不大，并且华融国际境外发行的债券都是由母公司中国华融提供良好契约及股权购买、投资及流动资金支持的承诺。另外，华融国际盈利能力较强，2015年净利润为29.57亿元，净资产收益率为77.38%。未来，华融国际不能偿还债务的可能性极小。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后，公司累计境内发行的公司债券余额为19亿元，占公司截至2016年9月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为11.41%，未超过公司最近一期合并净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

最近三年及一期公司合并报表口径主要财务指标如下：

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注1：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

注2: 2013年未获取公司资本化利息支出，所以未提供2013年EBITDA利息保障倍数。

注3：上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率＝总负债÷总资产×100%

EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：华融置业有限责任公司

法定代表人：陈 鹏

设立日期：1994年5月26日

注册资本：185,000万元

实缴资本：185,000万元

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2462

联系地址：北京市西城区百万庄大街甲2号院

统一社会信用代码：914404002797022955

信息披露事务负责人：邹阳

联系电话：010-57649122

邮政编码：100037

所属行业：资本投资服务业

经营范围：股权投资、债权投资、夹层投资及股权投资基金管理；房地产开发经营、房地产投资与管理；城市基础设施建设；物业管理；酒店投资与管理；房屋租赁；物资供应；建筑和机电设备采购。

二、发行人历史沿革

（一）设立

华融置业有限责任公司原名为珠海市横琴信东房产实业开发公司，经珠海市横琴经济开发区经贸办以珠横琴经贸复字[1994]18号文件批准设立，由长春市信托投资股份有限公司投资成立的全民所有制公司。原注册资金为人民币5,000万元。

（二）增资及股权变动情况

1、2006年主管部门变更

2006年2月10日，根据中华人民共和国财政部财金函[2005]60号《财政部关于委托中国华融资产管理公司处置中国工商银行部分不良资产的通知》，发行人主管部门变更为中国华融资产管理公司。

2、2009年工商变更及增资

2009年3月27日，珠海市工商行政管理局出具珠核变通内字[2009]第0900037933号核准变更登记通知书，变更后的法定代表人为梁志军，注册号为440400000152505。根据广东省工商行政管理局（国）名称变核内字[2009]第397号企业名称变更核准通知书核准，珠海市横琴信东房产实业开发公司名称变更为华融置业有限责任公司。根据相关改制文件和修改后的公司章程及股东会决定，华融置业有限责任公司改制后注册资本由人民币5,000万增至人民币30,000万元。

3、2010年增资及股权变更

2010年8月，公司注册资本由人民币30,000万元变更为人民币85,000万元，原股东中国华融资产管理公司出资额不变，为人民币30,000万元，占注册资本35.29%；新股东华融国际信托有限责任公司出资人民币55,000万元，占注册资本64.71%。

4、2014年股权变更

2014年10月，华融国际信托有限责任公司将其持有的发行人64.71%股权出让给中国华融资产管理股份有限公司，出让后发行人成为中国华融资产管理股份有限公司全资子公司。

5、2015年增资

2015年7月，中国华融资产管理股份有限公司增资100,000万元，截至2015年12月31日，发行人注册资本185,000万元，由中国华融资产管理股份有限公司100%控股。

（三）实际控制人变动情况

发行人的控股股东是中国华融资产管理股份有限公司，最终控制人是财政部。发行人实际控制人最近三年内无变动。

（四）重大资产重组情况

2014年公司通过同一控制方式合并华融国际，经营业务包括金融资本投资。

2014年5月9日，本公司与华融致远投资管理有限责任公司及其全资子公司华融（香港）国际控股有限公司签订增资协议，约定由本公司对华融（香港）国际控股有限公司增资30,000万元，增资后本公司对华融（香港）国际控股公司持股比例88.1%，华融致远投资管理有限责任公司持股比例11.9%，形成同一控制下企业合并，本公司将华融（香港）国际控股公司纳入合并范围。

本公司对于同一控制下的企业合并取得的资产和负债，按照合并日被合并方的资产和负债在最终控制方财务报表中的账面价值计量；被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认；在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益；本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益；本公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，其中合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

本公司采用同一控制方式合并华融国际，合并日华融国际的账目净资产和交易对价如下表所示：

单位：万元

■

华融（香港）国际控股有限公司于2015年4月9日公司名称变更为中国华融国际控股有限公司。华融国际是中国华融开展国际业务的平台，利用香港发达的资本市场和规范的法律环境，打通多层次境外融资渠道，广泛开展股权、债权及夹层资本投融资业务。为发挥好香港地缘优势和桥梁作用，华融国际利用海外资金建立跨境融资渠道，加强境内外的资金和业务联动。同时，华融国际择机参与海外项目投资，尝试开展全球化资产管理业务。

三、发行人前十大股东情况

截至2016年9月30日，公司前十大股东及股东持股情况如下：

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四、发行人控股股东和实际控制人

（一）发行人控股股东

中国华融资产管理股份有限公司持有发行人100%股权，是发行人的控股股东。

1、控股股东基本情况

中国华融资产管理股份有限公司前身是中国华融资产管理公司（以下简称中国华融），于1999年经国务院批准注册成立，注册资本为人民币100亿元，由中国财政部单独出资。中国华融在推动中国经济和金融体系改革发挥了重要作用，并由一家政府全资所有的政策性机构转变为一家市场导向型商业金融机构。中国华融的发展可以分为三个阶段：

政策导向阶段（1999年－2006年）－中国华融成功地完成了收购和处置中国工商银行不良资产的政策性任务，并且在推动国有银行的改革与发展、为受困国企纾困、为中国金融体系化解风险和维持稳定方面发挥了重要作用。

转型阶段（2007年－2011年）－中国华融开始业务模式的商业化，并且积极扩大的不良资产处置这项核心业务的规模。同时，建立了新业务平台，大幅地提升了财务实力和产品提供能力，并为转型为拥有多元化业务的市场导向型企业建立了平台。2010年，中国华融成为首家进行大规模收购及重组业务的公司。

商业化阶段（2012年至今）－2012年9月28日经国务院批准，原中国华融资产管理公司改制成中国华融资产管理股份有限公司，由财政部、中国人寿保险集团（公司）发起设立。2014年8月，中国华融在原有股东财政部、中国人寿基础上，新引进美国华平集团、中信证券国际、马来西亚国库控股公司、中金公司、中粮集团、复星国际、高盛集团等7家境内外战略投资者，注册资本扩充为326.96亿元，成功实现引战。2015年10月30日，中国华融成功在香港联交所主板上市，发展成为中国“资产规模最大、盈利能力最强、净利润最多、金融牌照功能最全、平均股权回报率最高”的国有大型金融资产管理公司，成功实现了从政策性不良资产处置机构向国有大型现代金融资产管理公司、公众上市公司的转型。

中国华融主要业务范围包括不良资产经营、金融服务及资产管理和投资，主要业务种类、收入来源及经营主体如下：

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目前，中国华融服务网络遍及全国30个省、自治区、直辖市和香港特别行政区，设有31家分公司，旗下拥有华融证券股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、华融湘江银行股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融期货有限责任公司、华融融德资产管理有限公司、华融置业有限责任公司、中国华融国际控股有限公司等多家平台公司，已发展成为国有大型金融控股集团，对外提供不良资产经营、资产经营管理、银行、证券、信托、租赁、投资、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务。

2、控股股东主要财务数据

截至2014年12月31日，中国华融总资产6,005.21亿元，总负债5,169.89亿元，净资产835.32亿元，总收入510.61亿元，净利润130.31亿元，股东权益回报率达到19.1%。

截至2015年12月31日，中国华融总资产8,665.46亿元，总负债7477.46亿元，净资产1,188.00亿元，总收入753.86亿元，净利润169.51亿元，股东权益回报率达到17.3%。中国华融各项核心指标优良稳定，符合监管要求。国际评级机构穆迪、标普和惠誉对中国华融分别给予“A3”、“A-”和“A”的信用评级，所有评级展望均为“稳定”。

3、所持本公司股权质押情况

截至2016年9月30日，中国华融资产管理股份有限公司所持有的本公司股权未被质押，也不存在争议。

（二）发行人实际控制人

截至2016年6月30日，中国华融资产管理股份有限公司持有华融置业100%的股权，财政部持有中国华融资产管理股份有限公司63.36%的股权，因此，财政部为发行人的实际控制人。

（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至2016年6月30日，公司、控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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(下转27版)

华融置业有限责任公司

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华融置业有限责任公司

（珠海市横琴新区宝华路6号105室-2462）

公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商

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（北京市西城区金融大街8号）

募集说明书摘要签署日：2017年3月2日