上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司董事兼副总经理辞职的公告

（上接79版）

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-020

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司董事兼副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月9日收到公司董事、副总经理潘世雷先生的辞职报告，潘世雷先生因个人原因请求辞去其担任的公司第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及副总经理职务。辞去上述职务后，潘世雷先生将不再在公司担任任何职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，潘世雷先生辞去董事职务不会导致公司董事人数少于法定人数，不会影响董事会的正常运作；公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，潘世雷先生的辞职申请自送达董事会后有效。

根据公司经营发展及实际情况需要，公司拟将公司董事会成员人数由9人调减为7人（其中独立董事3人），公司已根据相关规定开展《公司章程》修订工作。

公司董事会对潘世雷先生在担任公司董事、副总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-021

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会于2017年3月8日收到公司监事会主席李志清先生的书面辞职申请，李志清先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事及监事会主席职务，辞职后，李志清先生将不再担任公司任何职务。

鉴于李志清先生的辞职导致公司监事会低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，李志清先生的辞职报告需在新任监事填补其缺额后方可生效。在此之前，李志清先生仍将履行监事职务。公司监事会对李志清先生任职期间对公司所做出的贡献表示感谢！

为保证监事会的正常运作，公司2017年3月8日召开了第六届监事会第六次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，监事会提名任怡华女士为第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第六届监事会任期届满之日止。

任怡华女士符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事人数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

监事候选人简历详见附件。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

附件：监事候选人简历

任怡华女士，中国国籍，1988年生。本科学历，2011年毕业于上海师范大学法学专业，获学士学位，随后进入上海捷强烟草糖酒集团配销中心任企审专员，2014年加入上海二三四五网络科技有限公司任高级法务专员。

截至目前，任怡华女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，任怡华女士不属于失信被执行人。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-022

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决议，兹定于2017年3月31日（星期五）下午14:00召开公司2016年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为2016年度股东大会

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第六届董事会第十一次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月31（星期五）下午14:00-16:00。

（2）网络投票时间：2017年3月30日（星期四）—2017年3月31日（星期五）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2017年3月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2017年3月30日下午15:00开始，至2017年3月31日下午15:00结束。

5、现场会议召开地点：

上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2017年3月28日（星期二）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2017年3月28日（星期二）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1.审议《公司2016年度报告》及摘要；

2.审议《公司2016年度财务决算报告》；

3.审议《公司2016年度董事会报告》；

公司独立董事将在本次股东大会上就2016年度的相关工作进行述职。

4.审议《公司2016年度监事会报告》；

5.审议《公司2016年度利润分配预案》；

6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7.审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

8.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

9.审议《修订<公司章程>的议案》；

10.审议《修订<关联交易管理办法>的议案》；

11.审议《修订<股东大会议事规则>的议案》；

12.审议《关于补选公司监事的议案》。

本次股东大会议案9属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的议案5、议案6、议案7、议案8，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。

上述议案已经2017年3月8日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，详见2017年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2017年3月29日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼

邮政编码：201203

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362195

2、投票简称：二三投票

3、投票时间：2017年3月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“二三投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。具体如下表：

■

（4）对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年3月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（四）会议联系方式

会议联系人：邱俊祺、严国庆

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注：本次委托仅限于本次股东大会。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：

1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效。

2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权。

3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

5、法人股东委托需加盖法人单位公章。