深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

(上接83版)

3、对于提供融资担保服务的客户，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

4、下游加盟商和经销商借款款项根据银行与其的签署协议安排由银行统一受托支付给公司。

5、要求加盟商和经销商向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其实际控制人或其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保。

6、公司将依据《对外担保决策制度》严格把控对加盟商和经销商担保的风险。

*上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

四、2016年度对外担保实施情况

经公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》，公司2016年度拟向优质下游客户提供金融融资担保服务，总额度不超过3亿元，期限一年。

截至目前，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为3000万元，占公司2016年12月31日净资产（经审计）的2.15%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为：向优质下游客户提供金融融资担保服务，解决其经营中的资金问题，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求。

此项担保，公司采取了相关措施并将及时公告被担保对象资质情况及反担保能力，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第三届董事会第三十次会议审议的《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：

公司向优质下游客户提供金融融资担保服务，解决其经营中的资金问题，有利于公司更好地加强品牌建设推广，拓展产品经营销售，能有效促进公司发展和提升公司市场竞争力。本次担保事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在风险控制上，公司对下游客户的选择应严格把控，充分调查了解客户的财务状况、营运状况和资信状况，并要求客户提供反担保。因此，我们同意公司2017年度向下游客户提供不超过3亿元融资担保额度。

七、保荐机构意见

海通证券核查了爱迪尔2017年度对外担保额度预计涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等,认为：

1、本次公司2017年度对外担保额度预计应履行必要的法律程序。该事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见,尚需提交公司股东大会表决通过。

2、上述额度范围内的对外担保为公司拓展产品经营销售和提升公司市场竞争力所需，风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。同时，在实际操作中，公司应严格执行担保审批内部程序。

综上，保荐机构对爱迪尔实施2017年度对外担保额度预计事项无异议。

备查文件：

1、公司第三届董事会第三十次会议决

2、公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-023号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

保本型商业银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第2号”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品的议案》，公司董事会决定使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资，具体情况如下：

（一）理财产品品种

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（二）决议有效期

自2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）购买额度

公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资。其中拟将购买理财产品资金额度不超过3千万元用于购买投资期限不超过3个月的理财产品，剩余额度5千万用于购买投资期限不超过6个月的理财产品。

（四）信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

三、对公司的影响

公司本次拟使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

五、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

（一）独立董事独立意见

公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币8000万元用于购买保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

（二）监事会意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）保荐机构的专项核查意见

1、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

2、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

综上，本保荐机构对本次爱迪尔实施使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项无异议。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2016年3月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-024号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月30日（星期四）14：00

（2）网络投票时间：2017年 3月29日-2017 年 3 月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年3月30日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2017年3月29日 15:00 至 2017年3月30日 15:00 期间的任意时间。

4、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

5、会议主持人：董事长苏日明

6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至 2017 年3月24日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、股权登记日：2017 年3月24日（星期五）

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第三届董事会第三十会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，内容分别详见 2017年 3月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2017年3月28日-2017年3月29日（9：00-11：30，13：30-16：30）

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2017 年3月29日 16：30。3、登记地点：

现场登记地点：深圳市爱迪尔股份有限公司 证券办

信函送达地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办，邮编：518020，信函请注明“爱迪尔2016年度股东大会”字样。

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：zhu@idr.com.cn

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人： 朱新武、王优

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：zhu@idr.com.cn

联系地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20 分钟到达会场 。

4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。 备查文件：

1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

2、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

3、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书》

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，依此类推

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月30日（星期四）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年3月29日 15：00，结束时间为 2017 年3 月30日 15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年度股东大会，本人（公司）授权先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（公司）对本次股东大会第1-15项议案的表决意见

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托日期：

委托人联系电话：

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-025号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》。现将该分配预案的基本情况公告如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为57,795,771.59元，依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况及2017年资金需求情况，本次拟分配现金股利总额为9,917,607.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

鉴于公司目前经营发展情况良好，根据《公司未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》的要求，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定公司2016年利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本330,586,904股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。本次拟分配现金股利总额为9,917,607.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润411,799 ,051.59元转入下一年度。

公司2016年度利润分配预案已于2017年3月8日经第三届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见。本次利润分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2017-026号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于举行 2016年度

网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 修订)》的相关规定，公司定于 2017年 3月17日（星期五）下午 15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2016年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长苏日明先生，总经理苗志国先生，财务总监李城峰先生，独立董事苏茂先先生，副董事长、董事会秘书朱新武先生，保荐代表人张恒女士。

欢迎广大投资者积极参与。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月9日

深圳市爱迪尔股份有限公司

2016年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议及其他工作例会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。具体工作如下：

报告期内，监事会共召开7次会议，会议情况如下：

（一）、2016年3月4日召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了如下议案：

1、 《关于〈2015年度监事会工作报告〉的议案》

2、 《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

3、 《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

4、 《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

5、 《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

6、 《关于审议2015年度利润分配预案的议案》

7、 《关于<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》

8、 《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

9、 《关于<2016年度监事会人员薪酬调整方案>的议案》

10、 《关于补选公司监事的议案》

11、 《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

12、《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》

（二）、2016年4月26日召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司 2016 年第一季度报告正文及全文的议案》。

(三)、2016年8月16日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

(四)、2016年8月25日召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《公司2016年半年度报告全文及其摘要》和《公司2016半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(五)、2016年9月9日召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了如下议案：

1、 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

2、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二>及<非公开发行股票之协议书之终止协议>的议案》

3、 《关于编制公司非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》

4、 《关于编制公司非公开发行可行性研究报告(修订稿)的议案》

5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的的议案（修订稿）

6、《关于不变更募投资金投资项目的承诺及不投资金融或类金融项目的承诺的议案》

（六）、2016年9月22日召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了如下议案：

1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

2、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议三>

及<非公开发行股票之协议书之终止协议>的议案》

3、《关于编制公司非公开发行股票预案（修订稿三）的议案》

4、《关于编制公司非公开发行可行性研究报告(修订稿二)的议案》

5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

（七）、2016年10月26日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2016年第三季度报告正文及全文的议案》

二、监事会对2016年度有关事项的专项意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规定，通过列席公司董事会及股东大会、查阅公司财务报表，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。

公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核。公司监事会认为：报告期内，公司财务管理、内控制度较为健全，财务状况良好，2016年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3、内控管理监督情况

监事会对公司《2016年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。

公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

4、公司关联交易情况

监事会对公司2016年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司与关联方发生的关联交易均系关联方为公司的银行授信、借款提供担保，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

2016年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6、公司募集资金使用和管理情况

监事会对公司2016年度募集资金的存放、使用和管理进行了核查，认为：截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

7、公司利润分配情况

2016年公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合公司及全体股东的利益。

8、公司内幕信息知情人制度建立和实施情况

根据《证券法》和证券监管部门相关规定,为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易,维护信息披露的公平,公司已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,报告期内,公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守该制度的规定,切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。

2017年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会

2017年3月9日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2015年1月公司IPO募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2015年1月19日向社会首次公开发行股票人民币普通股2500万股，每股面值1.00元，发行价格16.48元人民币，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币52,023,691.03 元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。

募集资金已由主承销商、上市保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年1月19日汇入公司在中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行等账户中。海通证券在扣减承销、保荐费用36,000,000.00元后，划入专用账户376,000,000.00元，其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户103,554,000.00元；平安银行深圳水贝珠宝支行11014741269006账户176,442,200.00元；兴业银行股份有限公司深圳天安支行337110100100312188账户96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后，实际募集资金净额359,976,308.97元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。

2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2978号文核准，于2016年12月16日非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币13.29元/股，募集资金总额为人民币406,499,954.16元。扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费600万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。

募集资金已于2016年12月16日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。扣除为本次股票发行所支付的验资费、律师费、及信息披露费等费用合计人民币1,475,000.00元，实际募集资金净额为人民币399,024,954.16元。同时本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额423,113.21元。注明：实际募集资金净额人民币399,024,954.16元与汇入公司银行账户的资金净额人民币400,499,954.16元的差额是1,475,000元，该差异为原自有资金垫支本次股票发行所支付的验资费、律师费、及信息披露费等费用1,475,000元。

上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

1、2015年1月公司IPO募集资金

（1）2016年度公司募集资金使用情况：

爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目：募集前承诺投资金额 103,554,000.00 元，截止本报告期实际投资金额103,554,000.00元，剩余募集资金 1,586,316.50元，该账户剩余金额为利息收入；爱迪尔珠宝生产扩建项目：募集前承诺投资金额176,442,200元，截止本报告期实际投资金额64,896,965.39元，剩余募集资金115,393,037.77元；补充与主营业务相关的营运资金：募集前承诺投资金额 79,980,108.97元，募集后承诺投资金额79,980,108.97元，截止本报告期实际投资金额 79,980,108.97元，剩余募集资金1,370.92元，该账户剩余金额为利息收入；

截止2016年12月31日，募集资金余额为 116,980,725.19 元。

（2）截止2016年12月31日，本公司募集资金使用情况：

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2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

（1）2016年度公司募集资金使用情况：

公司2016年12月非公开发行募集资金净额399,024,954.16元，拟将本次非公开发行募集资金全部用于搭建互联网+珠宝开放平台，截止2016年12月31日，募集资金余额为 400,516,641.66 元。

（2）截止2016年12月31日，本公司募集资金使用情况：

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行上述相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。

(二)募集资金专户存储情况

1、2015年1月公司IPO募集资金截止2016年12月31日存储情况表

金额单位：元

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2、2016年12月公司非公开发行募集资金截止2016年12月31日存储情况表 金额单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。

(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

1、营销服务建设中心无法单独核算效益的原因：本项目建成后，由区域服务中心负责区域内品牌形象维护、谈判沟通、行政事务管理、信息系统管理等后台服务支持；为加盟商加盟地点选择，店面装修、开业培训、广告促销等提供营销支持；为加盟店供货，日常经营提供项目管理支持，并实行“以服务为主，以监督为辅”的监督管理体系。本项目建设的主要目标是提升和优化公司的营销管理能力，深入拓展营销网络，宣传推广公司品牌，更好的为加盟商服务。因此，本项目建成后产生的直接经济效益很少，但有利于巩固营销网络架构，拓展市场空间，优化并完善销售网络布局。在开拓国内市场的同时，进一步提升爱迪尔公司品牌与企业形象，全面提高产品的市场占有率。不断加强企业人力、产品、信息资源的整合，优化营销网络管理模式与管理制度，从而促进公司规模的扩大和盈利能力的增强。

2、补充流动资金无法单独核算效益的原因：通过募集资金补充营运资金缺口，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平，维持公司快速发展的良好趋势。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3.

(二)变更募集资金投资项目的原因

1、截止2016年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目变更的情形，但公司存在前次募集资金投资项目实施地点变更的情形，具体项目情况如下所示：

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（1）本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响；

（2）变更实施地点目的：本次变更部分募集资金投资项目的实施地，主要原因是考虑现有市场分布状况及公司市场发展战略规划。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，有利于借助区位优势降低公司营运成本，降低物流成本，最大限度地实现和提升项目投资收益率。

上述变更已经公司2015年5月22日召开的2014年度股东大会通过了《关于变更募投项目部分实施地的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017 年 3 月 8 日

附表1：

IPO募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元

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附表2：

非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司  2016年度 单位：人民币元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔

内部控制规则落实自查表

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深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年3月8日