兰州兰石重型装备股份有限公司
关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2017-026

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及其他相关议案，并于2017年2月24日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行了披露。

2017年3月9日，公司收到上海证券交易所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0250号）（以下简称“问询函”），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

一、关于标的资产财务及评估情况

1.预案披露，本次交易拟购买资产洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称瑞泽石化）51%股权的预估值为4.08亿元，增值率为528.57%，2016年预测市盈率为30.93，均高于可比交易的平均值。请公司结合标的资产的核心竞争力、目前在手订单数量、金额及未来发展规划分析说明本次交易拟购买资产预估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露，瑞泽石化2015年营业收入较2014年下滑23%，净利润大幅下滑45%。请公司补充披露：（1）瑞泽石化2015年营业收入和净利润同比下滑的原因；（2）结合瑞泽石化的盈利模式、报告期订单数量和金额的变动情况、完工百分比法确认收入时完工进度的确认依据等说明瑞泽石化未来的收入和利润是否可能发生大幅波动，相关风险揭示是否充分。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，瑞泽石化报告期各期末应收账款占同期营业收入的比例分别为52.11%、64.29%、78.45%，占比较高，且比例持续上升；此外，报告期内瑞泽石化预收款项分别为3264万元、3912万元和4257万元。请公司补充披露：（1）瑞泽石化报告期各期末前五大应收账款对应的账龄情况，是否存在坏账风险；（2）结合结算模式、瑞泽石化对销售客户的信用期政策、应收账款期后回款情况和同行业可比公司应收账款的水平，说明瑞泽石化应收账款占同期营业收入比例较高且持续上升的原因及合理性；（3）瑞泽石化报告期经营活动现金流量净额，并结合应收款的变动情况说明经营活动现金流量净额是否与净利润匹配；（4）前五大预收款项对象，并说明公司同时存在大额应收账款和预收款项的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

4.预案披露，瑞泽石化旗下两家子公司和四家参股公司均处于亏损状态。请补充披露：（1）瑞泽石化子公司和参股公司亏损的原因和对持续盈利能力的影响；（2）瑞泽石化对旗下子公司和参股公司的业务定位、战略规划以及对瑞泽石化生产经营的影响。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，瑞泽石化存在关联方占用非经营性资金情形，瑞泽石化现任股东承诺于兰石重装召开股东大会审议本次交易前偿还。但是，若汇通石化资金紧张，届时未能还清，则由交易对方瑞泽石化目前全体9位股东在收到兰石重装本次交易支付的现金对价款后再偿还。请补充披露上述承诺是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于消除同业竞争

6.预案披露，瑞泽石化目前控股股东和实际控制人马晓配偶李静是洛阳市天晟石化有限公司的法定代表人和执行董事，洛阳市天晟石化有限公司目前与兰石重装及其下属子公司、瑞泽石化及其下属子公司目前的主营业务可能存在潜在的同业竞争情形。同时，洛阳汇通石化工程有限公司系本次交易交易对方中的8名瑞泽石化目前股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军的关联企业，且洛阳汇通石化工程有限公司将与兰石重装存在同业竞争的情形。请公司补充披露：（1）交易对方消除同业竞争安排的有效性；（2）洛阳天晟石化和汇通石化的主要业务情况、近两年及一期的主要财务数据。请财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。

上海证券交易所要求公司于2017年3月17日之前就上述事项予以披露，并以书面形式回复上海证券交易所。

目前，公司正积极组织相关中介机构对《问询函》所提问题进行分析并回复，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年3月10日