浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

证券代码：603558 上市地：上海证券交易所 证券简称：健盛集团

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为浙江健盛集团股份有限公司。

一、本公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方夏可才、谢国英出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函。

交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，交易对方将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，交易对方保证交易对方为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

相关证券服务机构及人员承诺为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构及人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

■

■

■

■

本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

（一）交易主体

1、资产出让方/交易对方

俏尔婷婷100%股权的交易对方：夏可才、谢国英。

2、资产受让方及股份发行方

俏尔婷婷100%股权的受让方及股份发行方：健盛集团。

（二）交易标的

本次重组交易标的：俏尔婷婷100%股权。

（三）交易对价

俏尔婷婷100%股权的预估值为87,754.57万元，交易各方初步协商确定标的资产交易价格为87,000.00万元。交易各方同意，由具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告，各方最终参考该评估报告结果协商确定标的资产交易价格。

（四）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支付交易价格的80.00%，以现金方式支付交易价格的20.00%。本次交易完成后，公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。

（五）发行股份募集配套资金

公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。本次募集配套资金总额不超过19,233.50万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷100%股权。根据健盛集团经审计的2015年度合并财务报表以及俏尔婷婷未经审计的2015年度财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司47.53%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司43.75%的股份，仍为公司实际控制人。

截至本预案签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、发行股份购买资产

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方认为定价基准日前120个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票交易水平，因此确定定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价。

本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日健盛集团股票交易均价的90%，即21.77元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

（三）发行股份数量

本次交易股份发行数量将根据标的资产的交易结果确定。本次交易标的资产的预计成交价格为87,000.00万元，依据以股份形式支付的比例80.00%以及拟发行股份定价21.77元/股测算，本次购买资产发行股份的数量预计为31,970,601股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（四）股份锁定期及解锁安排

本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的定价方式和价格

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）配套资金用途及金额

本次拟募集配套资金不超过19,233.50万元，且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。具体如下：

■

（三）发行股份数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、标的资产预估值及作价情况

本次交易的评估基准日为2016年12月31日，评估机构分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，最终确定收益法预估结果作为评估对象的预估结论，标的资产预估结果如下：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，俏尔婷婷合并报表口径净资产账面价值为14,280.89万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为87,754.57万元，预估增值73,473.68万元，增值率514.49%。预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础确定。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股本将由370,500,000股变更为402,470,601股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业知名企业。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要企业。

本次交易完成后，上市公司将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一步提升业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。

（二）对盈利能力的影响

上市公司通过本次交易收购俏尔婷婷100%股权后，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到提高。上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入及归属于母公司股东的净利润均将有一定幅度的提升。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本公司总股本为370,500,000股，实际控制人张茂义直接和间接持有176,100,000股，占本公司本次重组前总股本的47.53%。

本次交易作价为87,000.00万元。本公司拟向夏可才、谢国英以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以股份形式支付的比例为80.00%。本次收购的发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即21.77元/股。

本次重组前及本次重组完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司与相关各方的持股变化情况如下：

■

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为张茂义，合计控制公司47.53%的股份。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，张茂义将合计控制公司43.75%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式向夏可才、谢国英购买其持有的俏尔婷婷100%股权。本次交易完成后，公司实际控制人仍为张茂义，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。同时，为避免交易完成后可能出现的同业竞争，夏可才出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（五）对关联交易的影响

在本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是本公司关联方，无关联交易。本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。同时，为规范将来可能出现的关联交易，张茂义、夏可才出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次重组预案及相关议案已于2017年2月13日经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本公司已于2017年2月13日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、证监会核准本次交易方案。

在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，本公司提醒广大投资者注意投资风险。

九、上市公司股票的停复牌安排

2016年11月14日，公司拟披露重大事项，根据上交所《上市规则》的有关规定，经公司申请，于2016年11月15日开市起停牌。

2016年11月15日，本公司发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大事项停牌公告》：公司正在筹划收购资产重大事项，该事项可能构成了重大资产重组，公司股票于2016年11月15日起停牌。2016年11月22日公司就上述重大事项发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大事项继续停牌公告》，本公司股票将继续停牌。

2016年11月29日，本公司发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认了公司拟进行发行股份购买资产等事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年11月29日起将继续停牌。

2016年12月6日和2016年12月13日，本公司发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组进展公告》，公司正继续与有关各方研究论证重大资产重组方案，积极推进重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。

2016年12月15日，本公司发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司拟向为浙江瑞昶实业有限公司或其实际控制人夏可才先生、谢国英女士发行股份及支付现金购买其持有的俏尔婷婷100%股权。由于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的的前期工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完善，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。公司随后于2016年12月22日发布了《浙江健盛集团股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告》，2016年12月29日、2017年1月5日、2017年1月12日发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组进展公告》。

2017年1月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《重大资产重组管理办法》等相关规定：“上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议复牌议案。”介于公司股票停牌已超过1个月，公司预计无法在停牌期满2个月内披露预案，为确保本次发行股票购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，因此申请延期复牌。

2017年1月14日，公司发布《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017年1月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年1月21日、2月3日、2月10日发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组进展公告》。

2017年2月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》，按照《26号准则》的要求披露本预案，并向上海证券交易所申请复牌。

十、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2016年11月15日起向上交所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2016年11月14日）公司股票收盘价为30.97元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月17日）收盘价为26.43元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2016年10月18日至2016年11月14日）公司股票收盘价格累计涨幅为17.18%；同期上证指数（代码：000001.SH）累计涨幅5.56%；同期纺织服装指数（代码：886038.WI）累计涨幅7.12%。扣除同期上证指数上涨因素后，上涨幅度为11.62%；扣除同期纺织服装指数上涨因素后，上涨幅度为10.06%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。因此，本公司在本次交易信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

上市公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”。

十一、本次重组相关方作出的承诺

本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：

■

■

■

十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

俏尔婷婷最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十三、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请东兴证券担任本次重组的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、其他事项

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，上市公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准。

截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。

3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

5、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产估值的风险

本次拟注入标的资产的预估值为87,754.57万元，预估增值率为514.49%，增值幅度较大，在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

本次预估系依据截至本预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

（四）本次交易标的资产财务数据及评估数据调整风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩描述及预估值仅供投资者参考之用，标的资产最终财务数据、资产评估结果将以具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准，最终财务、评估数据将在第二次董事会召开时公告的重大资产重组报告书（草案）中披露。本预案引用的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

（五）承诺业绩无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）《盈利补偿协议》的主要内容”；具体的每年承诺净利润数将以董事会审议本次重大资产重组报告书（草案）时交易双方另行签署的与《盈利补偿协议》相关的补充协议为准。

虽然上市公司与交易对方已签订《盈利补偿协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金议案尚需公司召开第二次董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。

（七）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险

标的资产采用收益法的预估值为87,754.57万元，经交易各方初步协商，交易价格为87,000.00万元。本次交易评估基准日标的公司账面净资产为14,280.89万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

二、业务与经营风险

（一）本次重组后的整合风险

本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增了具有良好盈利能力的无缝内衣业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理、品类更为齐全的产业结构，同时将整合上市公司与标的公司的采购、销售渠道，发挥协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司在企业内部运营管理等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、经营管理、企业文化等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。

（二）标的公司客户集中度较高的风险

根据未经审计的财务数据，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%，在同一控制下合并计算的口径下，标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%，客户集中度相对较高。上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司，在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与标的公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是依然存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

针对客户集中度较高的风险，俏尔婷婷拟采取以下应对措施：

（1）继续扩大产能，以满足更多客户的需求。

（2）加大营销力度，积极开拓国内和国外市场，在开发新客户的同时，挖掘现有中小客户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。

（3）加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使产品能满足更多细分市场的需求，从而吸引更多新客户，降低客户集中度高所带来的风险。

（4）通过实施本次重组，俏尔婷婷与健盛集团的业务进行对接，实现销售渠道、客户资源的协同共享，进一步稳固现有客户的关系，并加速开拓新客户。

（三）市场竞争风险

标的公司所从事的无缝内衣业务属于充分竞争的行业，进入门槛低，市场参与者多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，并对公司未来业绩产生不利影响。

（四）汇率变动、贸易政策变更的风险

未来国际经济及政策的变化可能会影响标的公司未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，标的公司日常经营未来可能会产生额外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对标的公司的盈利情况产生影响。

（五）税收优惠政策变化风险

根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新技术企业证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。标的公司于2015年9月17日获得高新技术企业证书，有效期三年。如果标的公司不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

浙江健盛集团股份有限公司

年 月 日

交易对方 地址

夏可才 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区

谢国英 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区

独立财务顾问

二零一七年三月