浙江健盛集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对浙江健盛
集团股份有限公司重大资产重组预案
信息披露的问询函》回复的公告
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-017
浙江健盛集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对浙江健盛
集团股份有限公司重大资产重组预案
信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年2月13日，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”、“公司”、“上市公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案(详见公告编号：2017-012)，并对外披露了该预案及其他配套文件。
公司于2017年2月27日收到了上海证券交易所《关于对浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0212号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与预案中的简称具有相同含义。
1、预案披露，截至2016年12月31日，俏尔婷婷净资产账面价值14,280.89万元，收益法预估值87,754,57万元，预估增值率514.49%。同时，公司未披露标的资产主营产品的毛利率。请补充披露：（1）标的资产主营产品的毛利率情况；（2）增值的主要原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的资产主营产品毛利率情况
根据俏尔婷婷未经审计的财务数据，报告期内主营业务的毛利率情况如下：
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二、增值的主要原因及其合理性
本次交易的评估基准日为2016年12月31日，评估机构分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，最终确定收益法预估结果作为评估对象的预估结论。
截至评估基准日2016年12月31日，俏尔婷婷未经审计的归属于母公司所有者权益账面价值14,280.89万元，预估值为87,754.57万元，较账面值增值73,473.68万元，增值率为514.49%。收益法预估过程及预估增值原因在重组预案（修订稿）中补充披露如下：
1、消费升级刺激无缝内衣的需求
近年来，伴随着我国国民收入水平提升，消费也在不断升级，逐渐由一味追求低价转为更加注重产品的品牌和品质，逐渐由满足生活需求转为满足精神需求、健康需求，逐渐由无差别的普通棉质针织内衣，转为在不同场合穿着具有特定功能和品牌知名度的、质量优良的内衣。无缝内衣以其舒适、时尚的特性，非常适用于运动、塑身等场合，随着经济增长和消费升级，未来对无缝内衣的需求将会不断增加，使得俏尔婷婷未来的盈利能力将有良好的保证。
2、俏尔婷婷拥有先进的管理体系和优秀的技术团队
俏尔婷婷自2004年成立时便着力建立日式的质量和现场管理体系，2008年起又向全球技术最先进的DELTA公司学习，打造了一支优秀的技术团队。经过多年的研发与积累，俏尔婷婷不仅积累了丰富的生产、研发经验，还拥有了多项专利技术，包括超弹性随意形变无缝针织内衣的编织方法、基于涤纶/棉/锦纶/氨纶多组分无缝内衣染色工艺、改性涤纶/锦纶/氨纶多组分无缝内衣-浴法染色工艺等。截至本报告出具日，俏尔婷婷共拥有17项发明专利、24项实用新型专利。拥有先进的管理体系和强大的技术实力，俏尔婷婷的不断获得国际知名客户的认可与肯定。
3、折现率取值合理
（1）折现率的测算模型及过程
①折现率的测算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
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债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
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②折现率的测算过程
无风险报酬率选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率，取值为3.92%。
资本结构与企业风险系数Beta均取同类上市公司（棒杰股份、浪莎股份、龙头股份、凤竹纺织、浙江富润）的平均值，资本结构取值为3.37%，企业风险系数Beta取值为0.9313。
市场风险溢价ERP的选取是参考了沪深300指数的成分股各年末交易收盘价作为基础数据进行测算，取值为7.47%。
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。俏尔婷婷的企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.5%。
③折现率的计算结果
■＝12.38%
（2）与同行业并购案例比较，所选折现率在合理的区间内
经统计，近期纺织服装行业主要并购案例选取的折现率参数，如下表所示：
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上述纺织服装行业并购案例中，对纺织服装行业的折现率(WACC)的选取范围在11.39%到13.54%之间，而本次预评估俏尔婷婷收益法评估选取的折现率为12.38%，在上述的区间范围内。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，标的资产预估增值原因符合行业和标的业务发展的客观事实，预估增值结果是合理、公允的。
【预案补充披露情况】
标的资产主营产品毛利率情况已在预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（八）最近两年的主要财务数据”中补充披露。增值的主要原因及其合理性已在预案（修订稿）“第五章 标的公司评估情况”之“二、本次评估基本情况”之“（五）评估定价公允性分析”中补充披露。
2、预案披露，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%，客户集中度相对较高。请补充披露报告期内前五大客户各自销售额和所占比重，并说明客户集中的风险及应对措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、前五大客户各自销售额和所占比重情况
2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%。具体情况如下表：
单位：万元
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注：1、MARUBENI INTEX CO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
2、DELTA GALIL INDUSTRIES LTD，以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、Under Armour、美国华歌尔、SPANX等。
3、DESIPRO PTE LTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
4、UNIQLO CO .,LTD，日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是直接采购的。
(下转151版)
