浙江健盛集团股份有限公司

(上接149版)

5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。

6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。

在受同一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%。具体情况如下表：

单位：万元

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注：CHORI CO .,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给华歌尔。

二、客户集中的风险和应对措施

根据同一控制下合并计算的统计结果，健盛集团在重组预案（修订稿）中就客户集中度较高的风险做出如下风险提示：

“根据未经审计的财务数据，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%，在同一控制下合并计算的口径下，标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%，客户集中度相对较高。上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司，在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与标的公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是依然存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。”

针对客户集中度较高的风险，俏尔婷婷拟采取以下应对措施：

（1）继续扩大产能，以满足更多客户的需求。

（2）加大营销力度，积极开拓国内和国外市场，在开发新客户的同时，挖掘现有中小客户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。

（3）加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使产品能满足更多细分市场的需求，从而吸引更多新客户，降低客户集中度高所带来的风险。

（4）通过实施本次重组，俏尔婷婷与健盛集团的业务进行对接，实现销售渠道、客户资源的协同共享，进一步稳固现有客户的关系，并加速开拓新客户。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：本次重组预案已充分披露俏尔婷婷客户集中度较高的风险；俏尔婷婷制定的应对措施具有针对性，如顺利实施将有效降低客户集中度较高的风险。

【预案补充披露情况】

前五大客户各自销售额和所占比重情况已在预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（八）最近两年的主要财务数据”中补充披露。客户集中的风险和应对措施已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（二）标的公司客户集中度较高的风险”，以及“第九章本次交易涉及的风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（二）标的公司客户集中度较高的风险”中补充披露。

3、预案披露，标的公司主营无缝贴身衣物的专业制造，主要为国际知名品牌提供OEM服务，是多个国际著名品牌的指定供应商。请补充披露：（1）标的公司与前五大客户的订单签约情况，包括订单签约方式、签约周期和仍在执行期内的订单规模、到期时间；（2）2015年4月原日方股东贤青木转让其全部股权，其退出后对标的公司的订单获取和续签是否产生影响。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的公司与前五大客户的订单签约情况

1、订单签约方式

俏尔婷婷的市场开拓主要有首次接触、验厂、试单、签约等环节。首先是通过展会、供应商、客户介绍等方式首次接触潜在客户；在达成初步意向后，潜在客户会进行前期访厂、质量验厂以及人权验厂等程序；验厂通过之后潜在客户会安排小批量订单进行试单性合作；如果试单产品符合要求，潜在客户会与俏尔婷婷签订正式协议。

目前，俏尔婷婷签订的销售协议有两种模式。一种是先签订长期合作的框架协议，在框架协议下，客户会不定期将含有规格、货号、数量、交期等信息的具体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织生产和交货。优衣库本部及其许可的MARUBENI INTEX CO.,LTD和丸红（上海）有限公司，迪卡侬下属的DESIPRO PTE LTD和上海莘威运动品有限公司采用的是这种模式。

另一种是不签订框架协议，客户直接将含有规格、货号、数量、尺寸、交期等信息的具体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织生产和交货，DELTA GALIL INDUSTRIES LTD和CHORI CO .,LTD采用的是这种模式。

2、签约周期

截止到本回复公告之日，俏尔婷婷与优衣库签订的框架协议有效期为1年，于2017年12月12日到期，但如果双方在合同到期前1个月未向对方做特别说明，则自动延长1年直至长期。在框架协议下，优衣库一般按月下单。俏尔婷婷与迪卡侬签订的框架协议有效期为长期。在框架协议下，迪卡侬一般按周下单。在不签署框架协议的客户中，DELTA每年年初会向俏尔婷婷发一个全年的采购量预测表，以表示采购意向，并帮助俏尔婷婷安排全年产能。

3、仍在执行期内的订单规模和到期时间

俏尔婷婷是订单式生产，同一客户在一定周期分批次下单，规格、货号、数量、交期等均有不同。不同客户的下单模式也不同，有的客户可以提前确定未来的采购计划，有的则要根据市场情况随时采购。综合来看，截止到2017年2月25日，俏尔婷婷仍在执行期内的订单规模和到期时间情况如下：

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二、贤青木退出后对标的公司订单获取和续签的影响

1、贤青木在标的公司发展初期的作用

在俏尔婷婷发展初期，外资股东贤青木曾为俏尔婷婷引入日本的质量控制和管理团队，对俏尔婷婷进行辅导，使俏尔婷婷在发展初期即基本建立了日式现场管理和品质管理模式，为俏尔婷婷的初期发展作出了较大贡献。贤青木对俏尔婷婷发展初期的帮助，不在于直接获取订单，而是导入了先进的日式管理经验和技术，提升了俏尔婷婷发展初期获取订单的能力。

2、俏尔婷婷现已形成稳固的业务基础

2008年，俏尔婷婷开始与以色列DELTA公司合作，DELTA公司在随后的四年间几乎每个月都派技术和研发专家进行现场指导，使俏尔婷婷在日式管理的基础上，拥有了更加强大的技术、研发实力和管理能力。截至目前，俏尔婷婷已建立了较完善的技术研发、质量控制、生产管理、市场开拓等体系，积累了丰富的行业经验和稳定的客户关系，培育了大批专业人才，业务基础稳固。

3、贤青木退出未对标的公司造成不利影响

2015年4月，俏尔婷婷合资经营期限到期，经友好协商，贤青木在分配合资成果后退出股权。2015年、2016年两个年度，俏尔婷婷与主要客户仍然保持稳定的业务合作关系，营业收入、净利润及订单仍保持稳定，贤青木退出后对俏尔婷婷订单获取和续签未造成不利影响。

【中介机构核查意见】

独立财务顾问访谈了俏尔婷婷负责人及主要客户，查阅了销售框架协议与合同，统计了订单情况，查阅了俏尔婷婷财务报表等。

经核查，独立财务顾问认为，俏尔婷婷前五名客户订单充足，贤青木退出后对俏尔婷婷的订单获取和续签未造成不利影响。

【预案补充披露情况】

上述内容已在预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“二、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要业务模式”之“3、销售模式”中补充披露。

4、预案披露，标的资产向其关联方浙江瑞昶租赁房产用于生产针织的缝纫工序，租赁期自2017年1月1日起至2023年12月31日。请补充披露上述关联租赁的定价是否公允，对标的资产经营的稳定性和独立性是否产生影响。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、定价的公允性

1、俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间租赁价格

俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间的面积为3,936.00平方米，根据《厂房租赁合同》，起始年租金总额为280,000.00元，折合每平米年租金为71.14元，以后每年增加15,000.00元，折合每平米年租金增加3.81元。

2、绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况

根据网上查询及实地考察绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况，并进行询价，崧厦镇近期部分厂房、仓库等租金报价情况如下：

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根据上表，崧厦镇厂房年租金报价平均值为82.93元/平米，且出租方均表示，如有确定意向可在报价基础上有进一步折让。

3、定价公允性

从上可知，该关联租赁起始价格较市场询价平均值略低，但处于合理水平。主要原因如下：

（1）该关联租赁期限为七年，是长期、稳定的租赁关系，且租金可逐年小幅增加，按照市场原则，其起始租赁价格理应比较短期限的租赁价格低；

（2）关联租赁房产所处位置离上虞区中心和崧厦镇工业园区等工商业聚集区较远，运输条件较差，周边配套设施较落后，故租金价格相对较低；

（3）市场询价结果均为出租方报价，经过谈判仍可获得一定的折让空间。

综上所述，该关联租赁的定价是公允、合理的。

二、对标的资产经营稳定性和独立性的影响

1、关联租赁的租金金额较小

该关联租赁的2017年租金为28.00万元，占标的资产2016年净利润（未经审计）的0.39%，对标的资产经营业绩无重大影响。

2、关联租赁期限较长

俏尔婷婷已与关联方浙江瑞昶签署了具有法律约束力的租赁合同，且租期七年，期限较长，对标的资产经营稳定性无重大影响。

3、关联租赁资产及其业务占比较小

俏尔婷婷主要在位于上虞区的主厂区进行缝纫加工，其次是贵州工厂，上述租赁厂房中只有75台缝纫设备，占俏尔婷婷缝纫设备总数的6.46%。该关联租赁房产所涉车间厂房面积3,936.00平方米，占俏尔婷婷所用厂房面积的5.53%。因此，该关联租赁资产及其所涉业务占比较小，对标的资产的独立性无重大影响。

综上，该关联租赁对标的资产经营的稳定性和独立性无重大影响。

【中介机构核查意见】

独立财务顾问访谈了俏尔婷婷负责人，实地走访了崧厦镇，查阅了员工花名册、租赁合同、固定资产清单等，网上查询绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况并进行询价和比较。

经核查，独立财务顾问认为，该关联租赁定价公允，对标的资产经营的稳定性和独立性无重大影响

【预案补充披露情况】

上述内容已在预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（五）主要资产的权属状况”之“2、俏尔婷婷主要资产概况”之“（7）租赁情况”中补充披露。

5、预案披露，标的资产主要经营资质之一Oeko-Tex已于2012年12月31日到期，请补充披露该资质对标的资产经营的主要影响，是否进行续期，续期是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、该资质对标的资产经营的主要影响

标的公司拥有的Oeko-Tex证书为质量认证证书，不属于必备的经营资质。Oeko-Tex证书系国际环保纺织协会下属Oeko-Tex成员机构TESTEX AG，瑞士纺织产品检测机构对企业纺织产品是否符合Oeko-Tex Standard 100标准（纺织产品环保无毒检测标准）而出具的产品认证证书。

根据俏尔婷婷说明及Oeko-Tex证书说明，其纺织产品获得该等认证证书后，产品之上可使用Oeko-Tex标识。该等产品认证能增强欧美客户对于产品环保性能的公信力，但该认证证书并非欧美客户与俏尔婷婷合作的必要条件。

经核查，俏尔婷婷自2009年开始进行产品的Oeko-Tex认证，自2009年至2016年每年都通过该等产品认证并取得Oeko-Tex证书。Oeko-Tex证书一年一检，最近一期Oeko-Tex证书到期日为2016年12月31日。

二、该资质的续期情况介绍

根据俏尔婷婷提供的Oeko-Tex证书续期申请材料及续期认证缴费凭证等文件，俏尔婷婷2017正在进行Oeko-Tex证书续期申请。根据俏尔婷婷工作人员说明，2017年的申请资料已经提交完毕，且已完成续期缴费，该等认证证书续期工作预计将于近期完成并获得新的证书。

【中介机构核查意见】

独立财务顾问和律师认为，Oeko-Tex认证证书系一项产品环保检测认证资质，能增强欧美客户对于企业产品环保性能的公信力，但该认证证书并非欧美客户与俏尔婷婷合作的必要条件，不会对俏尔婷婷的生产经营产生重大影响。2017年该项认证证书正在办理续期，预计续期不存在障碍。

【预案补充披露情况】

上述内容已在预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（十三）标的公司经营资质情况”中补充披露。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月9日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-018

浙江健盛集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月15日披露了《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告,具体详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上海证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，公司于2017年2月27日收到《关于对浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0212）号（以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，公司对重组预案进行了补充和修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

1、对“释义”进行了补充。

2、在“重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（二）标的公司客户集中度较高的风险”以及“第九章 本次交易涉及的风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（二）标的公司客户集中度较高的风险”中补充披露了客户集中的风险和应对措施。

3、在“第四章 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（五）主要资产的权属状况”之“2、俏尔婷婷主要资产概况”之“（7）租赁情况”中补充披露了关联租赁定价的公允性以及关联租赁对标的资产经营稳定性和独立性的影响。

4、在“第四章 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、主要负责情况及对外担保情况”之“（9）在建工程”中修订了标的公司在建工程情况。

5、在“第四章 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（八）最近两年的主要财务数据”中补充披露了标的资产主营产品毛利率情况。

6、在“第四章 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（八）最近两年的主要财务数据”中补充披露了前五大客户各自销售额和所占比重情况。

7、在“第四章 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（十三）标的公司经营资质情况”中补充披露了“Oeko-Tex证书”资质对标的资产经营的主要影响以及“Oeko-Tex证书”资质的续期情况介绍。

8、在“第四章 标的公司基本情况”之“二、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要业务模式”之“3、销售模式”中补充披露了标的公司与前五大客户的订单签约情况以及贤青木退出后对标的公司订单获取和续签的影响。

9、在“第五章 标的公司评估情况”之“二、本次评估基本情况”之“（五）评估定价公允性分析”中补充披露了增值的主要原因及其合理性。

修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月9日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-019

浙江健盛集团股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年11月15日起连续停牌，同时披露了《浙江健盛集团股份有限公司重大事项停牌公告》（详见公告编号:2016-057）。

公司于2017年2月13日召开了公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2017年2月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2017年2月27日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0212号）（以下简称“问询函”），要求公司在2017年3月3日之前针对《问询函》的有关问题书面回复上海证券交易所并进行披露（详见公告编号：2017-015）。公司收到《问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐条落实。由于《问询函》涉及的内容需要进一步核实、论证，公司于2017年3月3日向上海证券交易所申请延期5个交易日回复，预计回复时间不晚于2017年3月10日（详见公告编号：2016-016）。

2017年3月9日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《问询函》的回复，发布了《浙江健盛集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>回复的公告》（详见公告编号：2017-017）。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年3月10日起复牌。

公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2017年3月9日