国开证券有限责任公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（二） 负债结构分析

1、负债总体结构分析

公司最近三年及一期负债的总体构成情况如下：

图表53 负债结构明细表

单位：万元，%

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公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付款项等构成。2013至2015年末，公司上述五项负债项目之和占负债总额的比例分别为98.42%、97.65%和98.47%。

2、主要负债情况分析

（1）应付短期融资款

2013至2015年末以及2016年9月末，公司应付短期融资款金额分别为0万元、0万元、200,000.00万元和0万元，占总负债的比重分别为0%、0%、5.69%和0%。

公司应付短期融资券在2015年增加了20亿元，主要是由于集团于2015年10月22日发行了2015年第二期短期融资券，发行面值人民币20亿元，已于2016年1月21日到期并成功偿还。2016年公司又发行了两期短期融资券，其中16国开证券CP001于2016年1月19日发行，2016年4月18日到期；16国开证券CP002于2016年4月14日发行，于2016年7月14日到期。

（2）拆入资金

2013至2015年末以及2016年9月末，公司拆入资金0万元、75,000.00万元、150,000.00万元和0万元，占总负债的比重分别为0%、3.89%、4.27%和0%。公司拆入资金主要分为银行拆入资金和信托拆入资金，为了满足公司流动性的需要。

（3）卖出回购金融资产款

公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，交易对手主要是银行、证券公司和基金公司等。2013至2015年末以及2016年9月末，公司卖出回购金融资产款分别为806,011.40万元、1,250,418.50万元、2,356,154.68万元和1,602,475.08万元，占总负债的比重分别为85.53%、64.79%、67.04%和51.47%。该数值每年占比有所波动，主要是随着公司自营业务规模的变化，与之相对应的卖出回购金融资产规模也随之增减。

（4）代理买卖证券款

2013至2015年末以及2016年9月末，公司代理买卖证券款分别为121,158.58万元、147,138.20万元、205,427.34万元和199,988.97万元，占总负债的比重分别为12.86%、7.62%、5.84%和6.42%。

公司2014年末代理买卖证券款余额与2013年末相比增加了21.44%，2015年末相比2014年末增加了39.62%，呈现稳定增长的特征。代理买卖证券款属于客户托管资金，与股市交易的活跃程度高度相关，本质上不会对公司造成债务偿还压力。公司受制于营业部数量，经纪业务规模有限，代理买卖证券款在负债结构中占比较小。

（5）应付款项

2013至2015年末以及2016年9月末，公司应付款项分别为305.51万元、412,042.15万元、549,189.80万元和462,940.54万元，占总负债比重分别为0.03%、21.35%、15.63%和14.87%。应付款项占比逐年增大，主要系2014年将应付合并结构化主体款项纳入合并范围所致。

发行人的应付款项包括应付合并结构化主体其他权益持有者款项、应付证券承销手续费及佣金、预收证券承销手续费和应付投资者保护基金。其中应付合并结构化主体其他权益持有者款项占比最高。2013至2015年末以及2016年9月末，应付合并结构化主体其他权益持有者款项分别为0万元、409,519.50万元、546,181.25万元和458,859.06万元，占总应付款项的比例分别为0%、99.39%、99.45%和99.12%。

图表54 2014年末发行人持有的结构化产品明细

单位：万元

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图表55 2015年末发行人持有的结构化产品明细

单位：万元

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图表56 2016年9月末发行人持有的结构化产品明细

单位：万元

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（三） 利润表主要项目分析

图表57 合并利润表数据

单位：万元

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报告期内，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务和自营业务等，上述业务与股市波动关联度较高，因此，公司经营业绩的波动主要是由我国股市整体情况的变化造成的，也有市场竞争性加强的原因。

2015年公司营业收入较2014年增加了48,126.90万元，同比增长31.54%，一是由于股市交易的活跃导致经纪业务手续费的增长，二是由于公司2015年处置金融工具获得收益和金融工具分红受益的共同增加导致投资收益的增加，三是由于受客户委托从事资产管理业务取得的佣金收入的增长。

营业利润方面，公司2013年至2015年表现出持续增加的趋势，2014年度营业利润相比上年增长61.85%，2015年度营业利润相比上年增长35.25%，高速增长过后，随着市场行情的下滑，2016年的营业利润预计会相比2015年有降低。

1、营业收入结构分析

图表58 收入结构明细表

单位：万元，%

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手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月占公司营业收入比重分别为45.76%、45.42%、36.00%和58.50%。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等，其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2014年-2015年，国内股票市场逐渐走出前几年的低靡，开始回暖。2014年公司手续费及佣金净收入较2013年增加了22,337.44万元，同比增长47.56%，其中经纪业务手续费净收入同比增长37.06%，投资银行业务手续费净收入同比增长52.49%，资产管理业务手续费净收入同比增长38.50%。2014年的增长一方面是由于公司受益于市场整体回暖的影响，经纪业务、投资银行业务和资产管理业务规模较2013年相比都有大幅攀升，另一方面也是公司积极拓宽业务范围，加强业务能力的原因。2015年公司手续费及佣金净收入较2014年增加了2,956.20万元，同比增长4.27%，增长较缓。2016年1-9月份，公司手续费及佣金净收入为62,971.69万元。2016年度市场进入下行趋势，预期营业收入增长会缓。

2014年、2015年和2016年1-9月公司利息净收入均为负值，表现出公司融资需求较高，公司利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入和融资融券利息收入；利息支出主要包括客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出。自2013年以来，公司利息净收入逐年递减，主要原因一是公司积极开展资本中介业务，自有资金的大量使用导致存放同业款项逐年减少，相应利息收入随之减少；二是随着公司自营业务投资规模的扩大及杠杆倍数的提高，卖出回购金融资产规模增加，公司用于债券回购的利息支出增长较快。

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司投资收益分别为54,238.35万元、93,310.50万元、170,720.36万元和102,077.01万元，占比分别为52.84%、61.16%、85.06%和94.84 %。报告期内公司投资收益增长较快，公司的投资收益主要来源于以债券投资为主的自营业务，随着持仓规模的逐步扩大，投资收益也随之稳步增长。

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司公允价值变动净收益分别为-220.83万元、12,522.54万元、12,498.94万元和-4,991.15万元，占比分别为-0.22%、8.21%、6.23%和-4.64%。报告期内，公司公允价值变动净收益波动较大，主要是公司持有的交易性金融资产公允价值变动较大。交易性金融资产公允价值与市场波动密切相关，我国证券市场在报告期内走势波动较大，使得该项资产价值有所波动。

2、营业支出结构分析

图表59 营业支出结构明细表

单位：万元

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公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，公司的营业税金及附加和业务及管理费为营业支出的主要构成部分。

（1）营业税金及附加

2013至2015年末以及2016年9月末，公司营业税及附加分别为6,556.15万元、9,313.83万元、12,763.15万元和5,195.13万元。公司营业税按应税收入的5%计缴，并按营业税的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，营业税金及附加变化主要受营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。2013年至2015年营业税金及附加持续增加，主要是由于应税收入持续增长所致。

（2）业务及管理费

2013至2015年末以及2016年9月末，公司业务及管理费用分别为37,152.81万元、47,872.45万元、55,823.77万元和30,515.65万元，占营业支出的比例分别为85.00%、83.71%、77.87%和85.45%。

公司的业务及管理费主要包括：工资及福利费、固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销、设备维护和运行费、差旅费、证券投资者保护基金和业务招待费等。公司业务及管理费逐年上升的主要原因是随着公司业务的发展、规模的扩大和人员的增加，相应的人事费用及用于经营活动的差旅费、办公费和资本性支出也有所增加。

（3）资产减值损失

公司2015年度的资产减值损失主要为计提的买入返售金融资产和融出资金的减值损失。

（四） 现金流量分析

近三年及一期公司现金流量情况如下：

图表60 现金流量表简表

单位：万元

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公司2013年-2015年末和2016年9月末的现金及现金等价物净增加额分别为-242,946.98万元、324.14万元、124,936.53万元和118,931.96万元，呈现逐年增加的趋势。

1、经营活动现金流量分析

公司经营活动现金流入主要来自于交易债券收到的现金、收取利息、收到的手续费及佣金现金等；经营活动现金流出主要为买卖金融资产支付的现金净额、回购业务资金支付的现金、支付利息和手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付代理买卖证券款净额等。报告期内公司经营活动现金流量净额的变动主要是受自营投资引起的收取利息、买卖债券、回购业务规模及债券承销业务手续费收入的影响。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月公司经营活动的现金流量净额分别为18,288.30万元、-111,087.74万元、515,678.33万元和-653,447.62万元。

2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-111,087.74万元，相比2013年度减少129,376.04万元，扣除代理买卖业务的现金净额流入因素后，公司经营活动现金流量净额为-137,067.37万元。经营活动现金流量净额为负值主要原因一方面是2014年母公司及新纳入合并范围的结构化产品增加了金融产品投资规模，购置金融资产现金流出693,763.44万元；另一方面是公司两融业务规模大幅增长，融出资金现金流出7.71亿元，使得现金流出大幅增加。

2015年度，公司经营活动现金流量净额为515,678.33万元，相比2014年度增加626,766.07万元。扣除代理买卖业务的现金净额流入因素后，公司经营活动现金流量净额为457,389.19万元。公司2015年经营活动现金流量净额为正值且增幅较大，主要是因为公司回购业务资金流入873,039.34万元，同时公司利息、手续费现金流入199,381.80万元，经营性现金流入较大。融出资金较2014年有所减少。

2、投资活动现金流量分析

公司投资活动现金流入主要来自收回投资和取得投资收益收到的现金，投资活动现金流出主要是投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月公司投资活动的现金流量净额分别为-267,781.93万元、111,374.96万元、-589,843.27万元和202,174.62万元。

2014年度，公司投资活动现金净流入111,374.96万元，相比2013年度增加379,156.89万元，增加的原因一是由于结构化产品交易金融产品收回投资，产生现金流入49,538.66万元；二是母公司债券自营业务收回投资收益，产生现金流入65,021.45万元。公司卖出可供出售金融产品收到的现金大幅增加。

2015年度，公司投资活动现金净流出589,843.27万元，相比2014年度减少701,218.22万元，减少的原因主要是公司2015年股票、债权市场比较活跃，公司投资于股票和债权活动支付现金较多所致。

3、筹资活动现金流量分析

公司筹资活动现金流入主要为股权融资和债券融资行为收到的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月公司筹资活动的现金流量净额分别为6,660.00万元、0万元、198,967.12万元和570,203.59万元。

2013年度，公司筹资活动现金净流入6,660.00万元。流入资金主要是通过子公司吸收少数股东投资收到的现金。

2014年度，公司没有进行筹资活动。

2015年度，公司筹资活动现金净流入198,967.12万元。流入资金主要是通过发行短期融资券收到的现金。

2016年1-9月，公司筹资活动现金净流入570,203.59万元，流入资金主要是发行债券以及向政府和其他金融机构借款收到的现金。

（五） 偿债能力分析

近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

图表61 偿债指标表

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为49.83%、65.77%、75.90%和72.55%。

2014年，公司资产负债率较2013年度大幅提高，主要原因一是公司为推动两融、自营业务发展，积极拓展融资渠道，扩大了对外融资规模，负债规模相应增长；二是结构化产品纳入并表范围，增加了公司的负债规模。

2015年度，公司资产负债率较2014年度增加了10.13%，主要原因一是公司为推动证券自营、信用交易、投资银行等业务的发展，完善结构布局，积极拓展融资渠道，发行了短期融资券，负债规模相应增长。二是新增4个结构化产品纳入并表范围，增加了公司的负债规模。

2016年9月末，公司资产负债率较2015年末有所降低，主要是公司两融和自营业务有所减少。目前公司资产负债率在行业内处于较低水平。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司合并口径利息保障倍数分别为4.23、2.99、2.22和1.79倍，流动比率分别为0.62、0.90、0.77和1.06，速动比率分别为0.41、0.59、0.51和0.58。公司资产以交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项类投资等金融资产为主，尽管流动比率在报告期内水平较低，但是资产期限结构分布合理，变现能力较强，占比较大的金融资产大部分为银行间市场或交易所活跃交易的债券，有较强的变现能力；同时，两融业务资产的期限基本在3个月到1年以内，公司资产质量和流动性较好。此外公司还具有包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

发行人董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。

六、 资产负债表日或有事项及其他重要事项

（一） 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至2016年9月30日，发行人不存在未决诉讼仲裁形成的或有负债。

（二） 其他重要事项

截至2016年9月30日，发行人不存在为其他单位提供债务担保情况。

截至2016年9月30日，发行人不存在其他或有负债。

截至2016年9月30日，发行人不存在或有资产。

2016年12月21日，国家开发银行、国开证券有限责任公司在京与中广核资本控股有限公司、湖北省交通投资集团有限公司签署《国开证券增资扩股协议》，融资36亿元增加注册资本金，标志着国开证券成功引入两家战略投资者。

中广核资本控股以现金2,743,432,077.25元作为对国开证券的投资资金，其中：1,381,875,000元计入国开证券注册资本，1,361,557,077.25元计入国开证券的资本公积。湖北交投以现金914,477,359.08元作为对国开证券的投资资金，其中：460,625,000元计入国开证券注册资本，453,852,359.08元计入国开证券的资本公积。

本次增资之后，国开证券资本金增至92.125亿元。国家开发银行股份有限公司持股737,000.00，占比80%

七、 资产抵押、质押、其他被限制处置事项

截至2016年9月末，发行人受限情况如下：

图表62 2016年9月末发行人受限资产情况

单位：万元

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八、 有息债务情况及发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化情况

（一） 最近一个会计年度期末有息债务情况

截至2015年底，公司有息债务总额为2,706,154.68万元，有息债务情况如下：应付短期融资款200,000.00万元、拆入资金150,000.00万元以及卖出回购金融资产款2,356,154.68万元。有息债务具体构成和占比如下：

图表63 截至2015年12月31日公司有息债务余额表

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注：有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要考虑到该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。

图表64 截至2015年12月31日公司有息债务余额表（按债务剩余期限）

单位：万元

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截至2015 年底，公司有息债务中，剩余期限在1年以内（含1 年）的债务余额为2,347,154.68万元，占全部有息债务比例为86.73%；剩余期限在1年以上且在2年以内（含5年）的债务余额为359,000.00万元，占全部有息债务比例为13.27%。发行人有息债务剩余期限全部在两年以内。

截至2015 年底，公司有息债务中，全部为信用融资，无担保融资。

（二） 本次债券发行后资产负债结构变化情况

本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

1、财务数据的基准日为2016年9月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为25亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额25亿元计入2016年9月30日的合并资产负债表；

4、假设本次债券募集资金中用于置换有息债务的15亿元全部用于置换短期债务。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表（剔除客户资金）：

图表65 本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响表

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、 本次募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年4月22日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东于2016年5月5日批准通过，公司拟公开发行不超过250,000万元（含250,000万元）的公司债券，一次发行。

二、 本次募集资金的运用计划

本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于置换有息负债、补充公司营运资金，满足公司中长期业务发展需求。

公司将根据实际业务需要灵活使用资金，其中15亿元资金用来置换公司即将到期的有息债务，10亿元将主要投向公司的融资融券业务、股票质押式回购交易业务、资产管理业务和新三板业务等。募集资金具体使用时将根据各项业务的实际需要进行调整。

（一）置换有息债务

若本次债券实际发行时间晚于有息债务到期日，或待置换有息债务已提前归还，发行人会根据需求调整实际置换债务。置换有息债务明细如下：

图表66 置换有息债务明细列表

单位：万元，%

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（二）补充流动资金

本次补充流动资金主要拟投向以下几个科目：

1、融资融券业务；

2、股票质押式回购交易业务；

3、新三板业务；

4、资产管理业务

从证券市场市值总量来看，上述几项业务发展空间十分广阔。公司将在业务开展过程中，努力提高业务质量，提升业务专业水平，积极拓展和培育客户群体，增加收入来源。

综述，公司发行募集资金扣除发行等相关费用后，用于置换公司有息债务、补充公司营运资金、充实净资本，满足公司中长期业务发展需求。资金到位后，公司将根据本次公司债券还本付息的期限结构、收益要求安排投入到相匹配的领域，满足公司中长期业务发展需求，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

三、 本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构

本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2016年9月30日的资产负债率水平由本次债券发行前的72.55%上升至73.22%，但本公司非流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的27.31%提升至34.70%，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

（二）公司短期偿债能力增强

以2016年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.06增加至发行后的1.19，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部直接融资，之前公司只发过短期融资券进行融资。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

四、 专项账户管理安排

发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由托管银行进行监督。本次债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，本次债券当期付息日/本金兑付日前五个工作日，发行人将还本付息的资金及时划付至在专项账户，托管行将专项账户的资金按照与结算公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求，将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，并在发行人资金划付后一个工作日内通知债券受托管理人。本次债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

第六节 备查文件

一、 本募集摘要的备查文件

（一）发行人2013年、2014年、2015年审计报告和2016年9月末未经审计的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、 备查文件查阅时间及地点

（一） 查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二） 查阅地点

1、发行人：国开证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号

法定代表人：张宝荣

联系人：孟怡

联系电话：010-51789000

传真：010-51789102

2、主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市静安区延安中路789号6楼

联系人：李群燕

电话：021-32587631

传真：021-32587598

发行人：国开证券有限责任公司（公章）

年 月 日

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