宁波维科精华集团股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-027
宁波维科精华集团股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
公司于2017年2月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《宁波维科精华集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，定于2017年3月16日召开2017年第三次临时股东大会，根据相关规定，现发布本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月16日 9点00分
召开地点：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月16日
至2017年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第十次会议及第八届董事会第十一次会议审议通过，详见2017年2月18日和2017年2月28日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》，公告编号:2017-007，《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》，公告编号:2017-015。
2、 特别决议议案：议案1-21
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-21
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-18和议案20
应回避表决的关联股东名称：维科控股集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
2、登记地点：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼董事会秘书处
3、登记时间：2017年3月10日，上午8：00-11：00，下午1：00-5：00
六、 其他事项
1、 联系地址：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼董秘办公室 邮编：315010
2、 电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
3、 联系人：杨女士
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2017年3月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波维科精华集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月16日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-028
宁波维科精华集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案的审核意见函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月27日召开了公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2017年2月28日在 《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2017年3月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对宁波维科精华集团股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2017】0248号），具体内容如下：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于交易方案
1、草案披露，交易各方在参考评估基准日维科新能源100%股权评估值 2,578.59万元基础上协商作价 2,570万元，考虑维科控股、杨龙勇在评估基准日后以现金对维科新能源合计出资7,000万元，经双方协商确定，将维科新能源交易价格确定为9,570万元。同时，截至报告书签署日，维科新能源处于投资建设状态，无实际经营业务，也没有进行对外投资，且无自有房产、土地，未拥有任何知识产权，名下仅有一处租赁房产。请公司补充披露：（1）在评估基准日后（上市公司停牌期间）维科新能源进行大额现金增资的原因；（2）收购无实际经营业务、无资产的维科新能源的原因，是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力；（3）募投资金项目之一年产2Gwh锂离子动力电池建设项目由其他主体来实施，请补充披露，公司对于维科新能源的后续资金投入和运营计划。请财务顾问发表意见。
2、草案披露，标的公司维科电池尚需办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关手续。请公司补充披露：在全国中小企业股份转让系统终止挂牌所需的条件和程序，并结合维科电池在全国中小企业股份转让系统的股份交易情况说明，是否存在无法顺利终止挂牌的风险。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产
3、草案披露，本次交易的标的公司维科电池的主要产品为锂离子电池。请结合标的公司及其主要竞争对手的产品的容量、能量密度、充放电倍率、电压、寿命、内阻等主要技术指标，分析标的公司产品的核心竞争力。
4、草案披露，标的公司之一维科电池主营锂电子电池，以电池或者电芯的形态对外销售，报告期内电芯价格持续上升，而电池价格一直下滑，价格走势不一致。请公司补充披露电芯、电池价格走势不一致的原因。
5、草案披露，维科电池2014年、2015年、2016年1-10月的净利润率分别为4.59%、1.37%、2.36%，且2015年度净利润192.20万元，与2014年度相比大幅下降。请公司补充披露：（1）维科电池报告期内净利润率下降的原因；（2）2015年业绩大幅下降的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
6、根据草案披露，2014年、2015年及 2016年1-10月，维科电池合并利润表中归属于普通股股东的非经常性损益分别为1,165.44万元、1,102.39万元和407.91万元，占同期归属于普通股股东净利润的比例分别为30.06%、85.15%和15.73%，非经常性损益对维科电池净利润的影响较大。请公司补充披露对维科电池的收益法评估中，是否考虑非经常性损益的影响，并说明具体估算方法。
7、草案披露，标的公司之一维科电池采用收益法评估9.14亿元，增值率247.84%，请公司补充说明并披露：（1）结合维科电池的客户、技术、市场前景等说明电池类产品未来预测价格与报告期内价格走势不一致的原因；（2）结合维科电池当前的产能利用情况说明预测期的产能利用率，是否存在重大差异；（3）本次募金资金用途有三个项目均与维科电池的消费电子锂电池有关，总投资额约5.4亿元，根据建设进度，均在1至2年内实施完成，请披露上述三个项目实施过程中的年度投资计划以及实施完成后的折旧开销，并与评估中采用的数据相比较，是否存在重大不一致，如存在，说明原因。请财务顾问和评估机构发表明确意见。
8、草案披露，2015年5月维科能源股东大会决议通过将注册资本减至3500万元。请补充披露减资履行的程序，是否符合相关法律规定。请财务顾问和律师发表意见。
9、草案披露，2013年12月，维科电池解除与谭伏平、刘振国在深圳甬维成立时的代持关系。请补充披露：（1）上述代持形成的原因；（2）解除代持是否有争议，是否存在纠纷或潜在纠纷。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于信息披露
10、草案第 240 页披露，维科电池 2014 年、2015 年及 2016 年1-10 月的毛利率分别为 18.21%、15.22%和 15.51%；然而草案第354页披露，维科电池 2014年、2015年及2016年1-10 月的毛利率分别为18.02%、14.81%和15.58%。请公司说明前后披露不一致的原因。
上海证券交易所要求公司在2017 年 3 月 15 日之前，针对上述问题对草案做相应补充,书面回复并进行披露。
公司正积极组织有关各方按照函件的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
