武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2017-031号
武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为26,188,432股
●本次限售股上市流通日期为2017年3月16日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产限售股，情况如下：
（一）收购强视传媒项目
1、核准时间
2015年2月2日，武汉道博股份有限公司（现更名为“武汉当代明诚文化股份有限公司”，以下简称“公司”或“道博股份”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]137号）。(详见2015年2月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》)
2、股份登记
2015年2月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年2 月17日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为59,574,461股（有限售条件的流通股）。(详见2015年2月25日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》)
3、锁定期安排
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（二）收购双刃剑项目
1、核准时间
2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号）。(详见2016年1月1日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》)
2、股份登记
2016年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年1月28日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为79,572,632股（有限售条件的流通股）。(详见2016年2月2日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》)
3、锁定期安排
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二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司收购强视传媒完成并形成限售股后，公司股本数量变化情况如下：
1、2016年1月28日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号），公司发行新股共计79,572,632股。发行完成后，公司总股本由164,018,461股变更为243,591,093股。
2、2016年5月12日，公司实施了以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股的利润分配方案，实施完成后，公司总股本由243,591,093股变更为487,182,186股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）收购强视传媒项目中相关方的承诺及实现情况
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与游建鸣签订的《关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测 数差额的补偿协议》以及《关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。强视传媒在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数（扣除非经常性损益）分别为4,743.77万元、6,392.56万元、8,164.10万元、10,123.15万元。游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就强视传媒实现的净利润与预测净利润之间的差额按照协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
（1）公司收购强视传媒完成，游建鸣自本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；（2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；（5）自本次交易股份发行完成之日起满48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
3、关于盈利预测实现的情况
根据中审众环出具的编号为众环专字（2017）010139号《关于强视传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，强视传媒在2016年度实现净利润10,512.67万元，扣除非经常性损益后净利润9,685.42万元，因此，强视传媒2016年度已完成了盈利预测所约定的盈利目标。
（二）收购双刃剑项目中相关方的承诺及实现情况
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润差额的 补偿协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。双刃剑公司在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数（扣除非经常性损益）分别为5,200万元、6,900万元、8,700万元、10,400万元。蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
（1） 自本次交易股份发行完成之日起满12个月， 且经审计机构对本次交易股份发行完成当年 双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；（2）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 50%；上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
除遵守上述承诺外，蒋立章、彭章瑾承诺：因本次交易取得的新增股份中的15%只有在同时符合以下条件时方可解除锁定：（1）审计机构对双刃剑2018年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》；（2）本人已履行完毕2018年度业绩补偿承诺或根据实际情况2018年度无需进行补偿时。
3、关于盈利预测实现的情况
根据中审众环出具的编号为众环专字（2017）010140号《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，双刃剑体育在2016年度实现净利润7,621.77万元，扣除非经常性损益后净利润7,486.67万元，因此，双刃剑2016年度已完成了盈利预测所约定的盈利目标。
四、中介机构核查意见
公司独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
5、独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为26,188,432股；
本次限售股上市流通日期为2017年3月16日；
本次限售股上市流通明细清单
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2017年3月10日
